1、最近我們分析了好幾個(gè)關(guān)于歷史沿革的案例，基本上都不涉及具體的技術(shù)問(wèn)題，就是看幾個(gè)故事而已。講真，這樣的案例從小兵的角度來(lái)看真的沒(méi)什么意思，因?yàn)椴簧婕熬唧w技術(shù)問(wèn)題分析。不過(guò)，從另外一個(gè)角度來(lái)說(shuō)，這樣的案例也有很大的意義，那就是：IPO注冊(cè)制下，如何保證信息披露的質(zhì)量，信息披露能不能多一些誠(chéng)意，少一些忽悠和扯皮?
(相關(guān)資料圖)
2、Markus公司設(shè)立的時(shí)候還是在外資企業(yè)任職的，盡管發(fā)行人披露當(dāng)時(shí)并沒(méi)有什么競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議之類的，也沒(méi)有限制員工不能對(duì)外投資、不過(guò)，鑒于Markus任職的外資企業(yè)恰巧是發(fā)行人的客戶，這時(shí)候，顯然他是不能成發(fā)行人股東的，并且是最大的股東。其實(shí)，這時(shí)候，應(yīng)該就是我們最熟悉的股份代持的情形出現(xiàn)了，背景清晰理由也合理，不過(guò)發(fā)行人卻解釋為是一種入股機(jī)會(huì)的授予，說(shuō)白了就是我把這個(gè)投資機(jī)會(huì)給了別人。
3、這種說(shuō)法看起來(lái)沒(méi)問(wèn)題，實(shí)踐中倒不多見(jiàn)，盡管規(guī)避了股份代持的定性，不過(guò)疑問(wèn)自然也隨之而來(lái)：markus岳母的出資資金哪里來(lái)的，是不是自有資金：雙方有沒(méi)有什么約定？markus一直沒(méi)有在公司任職，只是為公司提供一些幫助和建議，竟然獲得30%的股份是否合理，是否存在利益輸送，怎么著岳母也得出來(lái)表個(gè)態(tài)吧？而2022年markus在公司境外子公司擔(dān)任的職務(wù)，更像是為了IPO突擊做的一個(gè)彌補(bǔ)，用元芳的話來(lái)說(shuō)：欲蓋彌彰。關(guān)于這種發(fā)行人外資客戶的員工，最后來(lái)發(fā)行人入職并且成為發(fā)行人股東的情形，IPO實(shí)踐中倒也不罕見(jiàn)，不過(guò)結(jié)果也是有的成功有的爭(zhēng)議很大，不知道你如何看待這個(gè)問(wèn)題？
4、公司設(shè)立的時(shí)候，1000萬(wàn)元啟動(dòng)資金全部都是孫潔曉提供的，這些錢除了自己出資就借給其他股東出資，包括前面提到的markus岳母出資的資金。而孫潔曉本來(lái)是2011年上市的春興精工的實(shí)際控制人，那么自然會(huì)關(guān)注發(fā)行人是否與春興精工是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在業(yè)務(wù)或者其他往來(lái)，孫某是否曾經(jīng)實(shí)際控制發(fā)行人等。
對(duì)于孫潔曉來(lái)說(shuō)，不知道背后是什么原因，不過(guò)從披露的表面的信息來(lái)看，著實(shí)有些凄慘，真是那句話：如果被綁架了，就眨眨眼：
①發(fā)行人設(shè)立的時(shí)候，所有的資金都是孫某提供的，而那個(gè)markus德國(guó)人一直就提供著所謂的建議卻拿著最多的股份。
②2020，孫潔曉投資發(fā)行人10年后，竟然在IPO成功之前低價(jià)轉(zhuǎn)讓給了股份，作為10年上市公司的董事長(zhǎng)，應(yīng)該不會(huì)犯這種低級(jí)的錯(cuò)誤。
③發(fā)行人必然要重點(diǎn)解釋孫潔曉轉(zhuǎn)讓股份的原因以及價(jià)格的公允性。
④關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的理由，一個(gè)是因?yàn)槭谴忠謇硪蚨D(zhuǎn)讓股份，這個(gè)理由顯然站不住腳，股份代持我解決代持跟對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份根本就沒(méi)有任何關(guān)系。還有一個(gè)理由是孫某資金緊張，是不是真的緊張不知道，不過(guò)既然緊張那我也可以找個(gè)更高的買家去轉(zhuǎn)讓股份。
⑤關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的合理性，發(fā)行人解釋轉(zhuǎn)讓定價(jià)市盈率8倍符合市場(chǎng)慣例，并且公司經(jīng)營(yíng)下滑上市也有不穩(wěn)定性，并且孫某1000萬(wàn)投資獲得4000萬(wàn)元的回報(bào)也算是很豐厚了，沒(méi)什么不合理。
⑥我就問(wèn)一句，這樣的解釋你信嗎？
5、2018年，公司四名股東合計(jì)將20%多的股份無(wú)償贈(zèng)與給孫某，主要就是對(duì)孫某在公司發(fā)展做出貢獻(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)，也是供公司管理團(tuán)隊(duì)利益再一次分配。至于理由原因啥的都沒(méi)什么可說(shuō)的，人家的股份想怎么送怎么送，核心是這樣的贈(zèng)與交稅了嗎？至少?gòu)呐兜男畔](méi)有看到完稅的相關(guān)表述。
1、發(fā)行人設(shè)立時(shí)，Markus將入股機(jī)會(huì)授予其岳母徐華瑩，徐華瑩出資額為300萬(wàn)元，占發(fā)行人總股本的30%，是發(fā)行人設(shè)立時(shí)的第一大股東。Markus一直未在發(fā)行人處任職，直至2022年4月，擔(dān)任發(fā)行人歐洲市場(chǎng)開(kāi)發(fā)經(jīng)理，具體分管歐洲的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、維護(hù)工作。
2、孫潔曉為春興精工的實(shí)際控制人，春興精工于2011年上市，根據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)中包含汽車用精密鋁合金結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)。孫潔曉于2020年12月將其通過(guò)王海燕和張丹持有發(fā)行人的全部股份以3.95元/股的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給劉朝暉和張萍。
3、2018年4月，徐華瑩、徐鎮(zhèn)、孫潔曉和周美菊四名股東分別將其持有發(fā)行人5.60%、4.00%、6.00%和5.00%，合計(jì)20.60%的股權(quán)無(wú)償贈(zèng)與孫文偉。
一、結(jié)合Markus的履歷，說(shuō)明其持續(xù)為發(fā)行人提供業(yè)務(wù)建議或幫助，但并未在發(fā)行人處任職的原因，是否存在競(jìng)業(yè)禁止或任職限制的情形，是否存在可能影響發(fā)行人業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的糾紛或潛在糾紛
1、Markus的履歷
Markus Stefan Franetzki（以下簡(jiǎn)稱“Markus”）從開(kāi)始工作至今的履職如下：
Markus，1970年5月出生，德國(guó)籍，1997年1月，畢業(yè)于德國(guó)奧格斯堡大學(xué)（University of Augsburg）。1997年2月至2007年8月，在富士通西門子（Fujitsu-Siemens）工作，任經(jīng)理一職；2007年8月至2013年6月，在貝洱集團(tuán)（貝洱集團(tuán)（Behr）于2013年被馬勒集團(tuán)控股，改稱馬勒貝洱（Mahle Behr）并作為熱管理事業(yè)部歸入馬勒集團(tuán)旗下）的上海子公司貝洱亞太管理（上海）有限公司工作，任采購(gòu)經(jīng)理一職；2013年7月至2017年9月，未在任何單位任職；2017年10月至2021年7月，登記為公司子公司眾捷墨西哥管理委員會(huì)成員，但未具體分管眾捷墨西哥的職能部門或業(yè)務(wù)；2021年8月至2022年3月，未在任何單位任職；2022年4月至今，任公司歐洲市場(chǎng)開(kāi)發(fā)經(jīng)理一職。
2、Markus持續(xù)為發(fā)行人提供業(yè)務(wù)建議或幫助，但并未在發(fā)行人處任職的原因
自2010年2月公司設(shè)立至2013年6月期間，Markus任貝洱亞太管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝洱亞太”）采購(gòu)經(jīng)理，故未在公司任職。
2013年6月，Markus自貝洱亞太離職時(shí)已工作16年，且工作期間工資薪酬較高，Markus及其家庭積蓄、財(cái)產(chǎn)較為豐厚。因此，有相關(guān)財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)后，2013年6月，Markus自貝洱亞太離職后，為了有更多的時(shí)間照顧家庭，陪伴子女（Markus共有4名子女），其未在包括公司在內(nèi)的任何單位任職。2017年10月至2021年7月，在公司子公司眾捷墨西哥的管理委員會(huì)登記也僅為形式登記。Markus未在公司在內(nèi)的任何單位任職期間，其作為重要股東家屬，主要為公司開(kāi)拓、維護(hù)境外客戶以及公司全球化戰(zhàn)略提供建議或幫助。
2022年，受全球產(chǎn)業(yè)鏈重構(gòu)以及俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)等對(duì)汽車行業(yè)供應(yīng)鏈穩(wěn)定的不利影響，為了更好的開(kāi)發(fā)、維護(hù)歐洲市場(chǎng)，2022年4月，公司管理層決定聘請(qǐng)Markus加入公司，入職公司后，Markus擔(dān)任歐洲市場(chǎng)開(kāi)發(fā)經(jīng)理一職，具體分管公司在歐洲的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、維護(hù)工作。
3、Markus不存在競(jìng)業(yè)禁止或任職限制的情形
根據(jù)Markus出具的《關(guān)于不存在競(jìng)業(yè)禁止及糾紛的聲明》，Markus在貝洱亞太工作期間，僅擔(dān)任采購(gòu)經(jīng)理一職，貝洱亞太未要求與其簽署競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議；Markus與貝洱亞太之間不存在任何糾紛或訴訟，包括但不限于競(jìng)業(yè)禁止、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等事項(xiàng)；貝洱集團(tuán)為公司客戶，與公司屬于上下游行業(yè)，不屬于直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。2017年12月，貝洱亞太已經(jīng)注銷，Markus不存在被追究競(jìng)業(yè)禁止責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)查詢中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)、人民法院公告網(wǎng)等網(wǎng)站，Markus與貝洱亞太或馬勒不存在任何訴訟記錄。
4、不存在可能影響發(fā)行人業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的糾紛或潛在糾紛
公司客戶大多分布于海外市場(chǎng)，報(bào)告期內(nèi)，公司海外市場(chǎng)銷售占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比分別為84.13%、78.83%和80.88%，占比較高，故公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性主要與境外客戶的合作穩(wěn)定性相關(guān)。公司境外客戶主要為馬勒、翰昂、馬瑞利、摩丁、法雷奧、康迪泰克等知名的大型跨國(guó)一級(jí)汽車零部件供應(yīng)商，公司分別于2010年、2013年、2013年、2014年、2014年、2017年左右與上述主要境外客戶開(kāi)始建立境外業(yè)務(wù)合作關(guān)系，并長(zhǎng)期穩(wěn)定合作至今。
Markus曾在公司主要客戶之一的貝洱集團(tuán)工作，除此之外，Markus和公司其他境外客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。在Markus的業(yè)務(wù)推介下，公司憑借較好的產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力、技術(shù)能力、報(bào)價(jià)的競(jìng)爭(zhēng)力，于2010年與境外重要客戶貝洱集團(tuán)建立了境外業(yè)務(wù)合作關(guān)系；自2012年9月，孫文偉加入公司并全面負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理后，翰昂、馬瑞利、摩丁、法雷奧、康迪泰克等全球知名大型汽車零部件一級(jí)供應(yīng)商陸續(xù)成為公司主要客戶，上述客戶皆在總經(jīng)理孫文偉主導(dǎo)下開(kāi)發(fā)。鑒于汽車零部件關(guān)乎汽車安全性能，對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量、性能和安全有很高的標(biāo)準(zhǔn)和要求，全球知名大型汽車零部件供應(yīng)商對(duì)其上游零部件供應(yīng)商有著嚴(yán)格的資格認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)，雙方一旦形成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系通常會(huì)比較穩(wěn)定。
經(jīng)訪談公司主要境外客戶，主要境外客戶均確認(rèn)，選定公司作為供應(yīng)商均經(jīng)過(guò)其內(nèi)部的合格供應(yīng)商審核程序，不存在商業(yè)賄賂等利益輸送的情形；公司與境外客戶在后續(xù)業(yè)務(wù)合作過(guò)程中，均不存在糾紛或潛在糾紛。
二、結(jié)合發(fā)行人成立時(shí)的股權(quán)分配原則以及Markus的貢獻(xiàn)情況，說(shuō)Markus在當(dāng)時(shí)獲得出資權(quán)最多的原因及合理性
1、發(fā)行人成立時(shí)的股權(quán)分配原則
公司成立前，孫文偉、Markus和徐鎮(zhèn)都在汽車零部件行業(yè)的外資公司任職多年，其中孫文偉與Markus系同事關(guān)系，孫文偉與徐鎮(zhèn)系同行業(yè)的好友；孫潔曉是蘇州春興精工股份有限公司（002547.SZ，以下簡(jiǎn)稱“春興精工”）的時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，與孫文偉系同行業(yè)的好友。2010年2月，在Markus、徐鎮(zhèn)和孫潔曉三人共同好友孫文偉的協(xié)調(diào)下，四人擬共同創(chuàng)辦一家汽車零部件生產(chǎn)銷售企業(yè)；四人約定，由孫潔曉作為財(cái)務(wù)投資人負(fù)責(zé)提供公司的啟動(dòng)資金，由徐鎮(zhèn)負(fù)責(zé)前期建廠，由孫文偉、Markus負(fù)責(zé)介紹境內(nèi)外市場(chǎng)機(jī)會(huì)。
公司成立時(shí)股權(quán)分配系根據(jù)公平原則，考慮上述分工、公司初創(chuàng)期各股東的預(yù)計(jì)貢獻(xiàn)等因素后，經(jīng)四人協(xié)商一致確定。
2、Markus的貢獻(xiàn)情況及獲得出資權(quán)最多的原因及合理性
由于全球主要汽車零部件供應(yīng)商均為大型跨國(guó)企業(yè)，且基于Markus、孫文偉的工作履歷，公司成立初期的市場(chǎng)定位主要聚焦于海外市場(chǎng)，重點(diǎn)開(kāi)拓知名大型跨國(guó)企業(yè)。Markus具備的海外背景、資源、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠有效給予公司相關(guān)指導(dǎo)；在Markus的業(yè)務(wù)推介下，公司憑借較好的產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力、技術(shù)能力、報(bào)價(jià)的競(jìng)爭(zhēng)力，通過(guò)了境外重要客戶貝洱集團(tuán)的合格供應(yīng)商考核并獲得了項(xiàng)目訂單，解決了公司成立初期的生存問(wèn)題，為公司后續(xù)陸續(xù)開(kāi)拓翰昂、摩丁、法雷奧、康迪泰克等境外大客戶奠定了良好的基礎(chǔ)；在公司后續(xù)發(fā)展過(guò)程中，Markus為公司開(kāi)拓、維護(hù)境外客戶以及公司全球化戰(zhàn)略提供了有效的建議。
同時(shí)，Markus的岳母徐華瑩本人以其豐富的財(cái)經(jīng)和企業(yè)管理知識(shí)，也為眾捷有限初期建立規(guī)范的財(cái)務(wù)核算體系提供幫助。
綜上，Markus在公司成立初期獲得出資權(quán)最多具有合理性。
三、說(shuō)明發(fā)行人設(shè)立時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)與春興精工汽車用精密鋁合金結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)是否重合，發(fā)行人設(shè)立時(shí)的核心技術(shù)、技術(shù)人員及其他人員和主要資產(chǎn)是否存在來(lái)源于春興精工的情形，并結(jié)合發(fā)行人設(shè)立時(shí)出資款均來(lái)源于孫潔曉的情形，說(shuō)明孫潔曉是否曾對(duì)發(fā)行人構(gòu)成控制
1、發(fā)行人設(shè)立時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)與春興精工汽車用精密鋁合金結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)是否重合
公司設(shè)立初期主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的主要產(chǎn)品法蘭和儲(chǔ)液罐與春興精工汽車用精密鋁合金結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的主要產(chǎn)品冷卻系統(tǒng)結(jié)構(gòu)件、微型電機(jī)結(jié)構(gòu)件、減振系統(tǒng)結(jié)構(gòu)件，從產(chǎn)品類型、產(chǎn)品對(duì)于整車的適用、產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程上相比，均存在較大差異，故公司設(shè)立時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)與春興精工汽車用精密鋁合金結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)不存在重合。
2、發(fā)行人設(shè)立時(shí)的核心技術(shù)、技術(shù)人員及其他人員和主要資產(chǎn)是否存在來(lái)源于春興精工的情形
經(jīng)核查，常熟市開(kāi)泰投資實(shí)業(yè)有限公司與春興精工不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、結(jié)合發(fā)行人設(shè)立時(shí)出資款均來(lái)源于孫潔曉的情形，說(shuō)明孫潔曉是否曾對(duì)發(fā)行人構(gòu)成控制
眾捷有限設(shè)立時(shí)，孫潔曉與孫文偉系朋友關(guān)系，孫潔曉基于對(duì)孫文偉的信任，為眾捷有限提供1,000.00萬(wàn)元啟動(dòng)資金，其中300.00萬(wàn)元系財(cái)務(wù)投資者孫潔曉本人的出資款（含孫潔曉實(shí)際向周美菊轉(zhuǎn)讓的125.00萬(wàn)元出資額），剩余700.00萬(wàn)元包含向?qū)O文偉提供的170.00萬(wàn)元借款、向徐華瑩提供的280.00萬(wàn)元借款、向上海仕恭（徐鎮(zhèn)實(shí)際控制）提供的250.00萬(wàn)元借款。上述借款均已打入各初始出資人賬戶，各出資人均已將上述資金轉(zhuǎn)入公司賬戶用于對(duì)公司出資。截至2017年5月底，上述股東借款已由孫文偉統(tǒng)一足額歸還。
眾捷有限設(shè)立時(shí)，孫文偉、徐華瑩、上海仕恭與孫潔曉之間雖存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但孫文偉、徐華瑩、上海仕恭與孫潔曉均不存在代持關(guān)系，孫潔曉僅通過(guò)王海燕代其持有眾捷有限25%的股權(quán)，不構(gòu)成對(duì)眾捷有限的控制。
自眾捷有限設(shè)立至今，孫潔曉未在公司任職。孫潔曉委托持股人王海燕為上海市育民中學(xué)教師，2010年2月至2017年11月期間，任眾捷有限執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，2017年11月至2018年4月，任眾捷有限董事長(zhǎng)。
綜上，孫潔曉未曾對(duì)公司構(gòu)成控制。
四、說(shuō)明在發(fā)行人籌備上市階段，孫潔曉以3.95元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有發(fā)行人股份的合理性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定依據(jù)，是否公允
1、孫潔曉轉(zhuǎn)讓股份的背景
2018年8月，公司完成股份制改造。2019年12月，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局提交了相關(guān)輔導(dǎo)材料，在籌備上市的過(guò)程中，公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)及專項(xiàng)法律顧問(wèn)對(duì)公司開(kāi)展盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)公司股東王海燕、張丹存在代孫潔曉持有公司股份的行為；經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)及專項(xiàng)法律顧問(wèn)向公司釋明，擬上市公司股東股份禁止代持的相關(guān)規(guī)定后，公司遂要求孫潔曉對(duì)其委托持股進(jìn)行清理。
2020年孫潔曉擬轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，受宏觀經(jīng)濟(jì)下行的影響，公司2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較2019年出現(xiàn)一定程度下滑，公司2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為4,292.45萬(wàn)元，較2019年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)4,821.81萬(wàn)元下降10.98%，因此，公司上市進(jìn)程仍然存在一定的不確定性。
2、孫潔曉資金情況較為緊張
經(jīng)查閱上市公司春興精工公告，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，孫潔曉所持有的春興精工股份已全部質(zhì)押。經(jīng)查詢中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)，孫潔曉在2019至2021年期間作為被執(zhí)行人存在數(shù)十起執(zhí)行案件，負(fù)有大額債務(wù)，根據(jù)對(duì)孫潔曉的訪談并公證，在轉(zhuǎn)讓其所持公司股份前，孫潔曉資金情況較為緊張。
基于上述原因，孫潔曉決定將由王海燕、張丹代持的公司股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)，孫潔曉轉(zhuǎn)讓公司股份具有合理性。
3、孫潔曉通過(guò)該次轉(zhuǎn)讓，已獲得較高投資回報(bào)
2020年12月，孫潔曉將其實(shí)際所持公司股份1,051.20萬(wàn)股，以3.95元/股的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓，共收取4,152.24萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款，相較于其所獲股份的全部對(duì)價(jià)600.01萬(wàn)元，孫潔曉已獲得較高投資回報(bào)。
4、孫潔曉股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)及公允性
2020年12月，孫潔曉將王海燕代持的公司700.80萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給劉朝暉，將張丹代持的公司350.40萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給張萍，本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.95元/股，本次股份轉(zhuǎn)讓的PE倍數(shù)為8.06。
孫潔曉2020年12月股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)主要為市盈率（PE）。因公司為非上市公司，考慮上市公司與非上市公司之間的流動(dòng)性差異，因此，公司與同行業(yè)可比上市公司不具有直接可比性，公司選擇部分上市公司收購(gòu)汽車零部件標(biāo)的公司或同行業(yè)可比公司上市前融資估值進(jìn)行對(duì)比分析，本次股份轉(zhuǎn)讓按8.06的PE倍數(shù)定價(jià)具有公允性。
五、說(shuō)明王海燕、張丹的工作履歷及在發(fā)行人處的任職情況、與孫潔曉之間的關(guān)系，代持形成的背景、是否存在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅繳納情況，并結(jié)合劉朝暉、張萍的基本情況，說(shuō)明是否存在代孫潔曉持有發(fā)行人股份的情形
1、說(shuō)明王海燕、張丹的工作履歷及在發(fā)行人處的任職情況、與孫潔曉之間的關(guān)系，代持形成的背景、是否存在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅繳納情況
王海燕，女，1974年出生，中國(guó)國(guó)籍，1996年畢業(yè)于上海師范大學(xué)。1996年至今，任上海市育民中學(xué)教師。王海燕于2010年2月至2017年11月，任眾捷有限執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，于2017年11月至2018年4月，任眾捷有限董事長(zhǎng)，自2018年4月后，未在發(fā)行人處任職。
王海燕及家人與孫潔曉及其家人系相識(shí)多年的朋友關(guān)系，王海燕的丈夫袁斌與孫潔曉存在共同投資關(guān)系，袁斌系孫潔曉作為實(shí)際控制人的深圳春興數(shù)控設(shè)備有限責(zé)任公司的股東，袁斌持有該公司14%的股權(quán)。
張丹，女，1979年出生，中國(guó)國(guó)籍，2005年畢業(yè)于上海市電視大學(xué)。2000年4月至2003年6月，任中國(guó)北方航空公司職員；2003年7月至2007年11月，任中國(guó)南方航空公司職員；2008年4月至今，任中國(guó)東方航空公司職員。經(jīng)核查，張丹未曾在公司處任職。
2、結(jié)合劉朝暉、張萍的基本情況，說(shuō)明是否存在代孫潔曉持有發(fā)行人股份的情形
劉朝暉，男，1976年出生，中國(guó)國(guó)籍，1997年本科畢業(yè)于廣州暨南大學(xué)，2002年碩士畢業(yè)于美國(guó)密歇根大學(xué)。1997年7月至2000年8月，任寶潔中國(guó)有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理；2003年1月至2008年12月，任可口可樂(lè)中國(guó)有限公司大中華區(qū)投資并購(gòu)總監(jiān)；2009年1月至2015年12月，任方源資本（亞洲）有限公司董事/消費(fèi)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人；2016年5月至今，任啟德科技集團(tuán)有限公司副董事長(zhǎng)；2020年7月至今，任蘇州寶捷會(huì)股權(quán)投資管理中心（有限合伙）管理合伙人。
張萍，女，1966年出生，中國(guó)國(guó)籍，1988年畢業(yè)于江蘇廣播電視大學(xué)。1988年9月至1995年5月，任張家港市塘橋物資供應(yīng)站會(huì)計(jì)；1995年6月至2001年3月，任華芳集團(tuán)有限公司會(huì)計(jì)；2001年4月至2004年3月，任華芳紡織股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；2004年4月至2019年12月，任華芳集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理；2020年1月至今，任華芳集團(tuán)有限公司董事。
劉朝暉、張萍均具有多年的投資經(jīng)驗(yàn)，并持有多家股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)份額，具備投資公司的合理背景；劉朝暉、張萍收購(gòu)孫潔曉所持公司股份的資金均系自有資金；劉朝暉、張萍已足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)4,152.24萬(wàn)元。
六、結(jié)合徐華瑩、徐鎮(zhèn)、孫潔曉和周美菊四名股東2018年贈(zèng)與孫文偉股份占其持有發(fā)行人全部股份的比例，說(shuō)明四人確定本次贈(zèng)與孫文偉股份數(shù)量和比例的原則和依據(jù)，以及其他股東未參與本次股份贈(zèng)與的原因
1、結(jié)合徐華瑩、徐鎮(zhèn)、孫潔曉和周美菊四名股東2018年贈(zèng)與孫文偉股份占其持有發(fā)行人全部股份的比例，說(shuō)明四人確定本次贈(zèng)與孫文偉股份數(shù)量和比例的原則和依據(jù)
2018年股份贈(zèng)與行為系公司主要股東為平衡各方利益、促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展，就公司股權(quán)做出的重新分配?；趯O文偉對(duì)公司發(fā)展的實(shí)際貢獻(xiàn)、孫文偉代徐華瑩、上海仕恭（徐鎮(zhèn)實(shí)際控制）向?qū)O潔曉統(tǒng)一歸還出資借款，同時(shí)考慮到公司注冊(cè)資本增加絕大部分系2017年公司通過(guò)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增了實(shí)收資本6,000萬(wàn)元，而相關(guān)未分配利潤(rùn)主要系孫文偉入職眾捷有限后形成，各主要股東對(duì)公司的現(xiàn)金投入金額并不多；因此，根據(jù)公司設(shè)立初期股權(quán)分配時(shí)所確立的公平原則，并根據(jù)主要股東孫潔曉、徐華瑩、周美菊、徐鎮(zhèn)對(duì)公司的實(shí)際貢獻(xiàn)，確定其各自對(duì)孫文偉贈(zèng)與股權(quán)的數(shù)量及比例具體情況如下：
2、其他股東未參與本次股份贈(zèng)與的原因
2018年股份贈(zèng)與時(shí)，公司未參與股份贈(zèng)與的其他股東持股情況及未參與原因如下：