文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 余華豐
編：許輝
(資料圖片僅供參考)
合誠技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：合誠技術(shù)）擬在深交所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。本次擬發(fā)行新股不低于4,000萬股，占發(fā)行后總股本的25%。擬投入募集資金10億元用于十萬噸新材料及五萬噸食品項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金（3億元）。值得注意的是，截至2022年6月30日，公司的資產(chǎn)總額為11.1億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為8.36億元，而此次募資金額為10億元，數(shù)額不低。
合誠技術(shù)持股5%以上股東羅安東曾反對(duì)上市；營(yíng)收下滑，2022年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)負(fù)，自產(chǎn)業(yè)務(wù)占比低；對(duì)供應(yīng)商依賴度高，客戶眾多結(jié)構(gòu)分散；募投項(xiàng)目實(shí)施主體處于虧損狀態(tài)，現(xiàn)有產(chǎn)能遠(yuǎn)低于募投產(chǎn)能，連續(xù)分紅再補(bǔ)流；處罰不斷，存在2起未了訴訟。
持股5%以上股東羅安東曾反對(duì)上市
公司前身合誠有限系由蔣文真、胡斌鋒、胡爾康于1996年4月17日出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，設(shè)立時(shí)，合誠有限注冊(cè)資本為人民幣50萬元，其中40萬元，由蔣文真以貨幣認(rèn)繳，5萬元由胡斌鋒以貨幣認(rèn)繳，5萬元由胡爾康以貨幣認(rèn)繳。后于2020年12月22日整體變更為股份有限公司。
截至招股說明書簽署之日，公司的控股股東為蔣文真。蔣文真直接持有公司58.15%股份，同時(shí)通過珠海合誠、珠海合業(yè)和珠海誠創(chuàng)間接持有公司15.02%股份，合計(jì)持有公司73.17%股份。公司實(shí)際控制人為蔣文真和胡斌鋒夫婦。二人合計(jì)直接持有62.70%股份，蔣文真通過珠海合誠、珠海合業(yè)、珠海誠創(chuàng)三家公司間接持有公司15.02%股份。綜上，蔣文真和胡斌鋒夫婦直接及間接合計(jì)持有公司77.72%的股份。
值得注意的是，公司于2022年5月5日召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議與本次發(fā)行上市有關(guān)的議案。出席會(huì)議的股東及股東代表共6名，代表認(rèn)繳股份36,000萬股，占公司股份總數(shù)的100.00%，經(jīng)出席會(huì)議的股東及股東代表審議，全部議案以33,331.68萬股審議通過，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的92.59%；股東羅安東的授權(quán)代表根據(jù)羅安東的授權(quán)委托，對(duì)本次股東大會(huì)的全部議案均投反對(duì)票。此外，股東羅安東在公司首次申報(bào)時(shí)期，亦未出具與本次發(fā)行有關(guān)的承諾（包括“關(guān)于股份鎖定的承諾”、“關(guān)于持股及減持意向的承諾”、“關(guān)于未履行承諾的約束措施的承諾”）。
后于2022年11月22日，公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)以及2023年2月20日，公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，羅安東投贊成票。此外，截至招股說明書簽署日，羅安東已補(bǔ)充簽署了與本次發(fā)行有關(guān)的承諾（包括“關(guān)于股份鎖定的承諾”、“關(guān)于持股及減持意向的承諾”、“關(guān)于未履行承諾的約束措施的承諾”）。
羅安東與公司分歧源自搬遷補(bǔ)償?shù)脑V求和羅安東主張調(diào)整持股方式的訴求。公司長(zhǎng)期將其部分閑置廠房租賃于羅安東實(shí)際控制企業(yè)三先生物用作生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并參考周邊地區(qū)市場(chǎng)價(jià)格收取租賃費(fèi)用，雙方租賃合同期限到2024年2月29日為止?；谖磥斫?jīng)營(yíng)發(fā)展考慮，公司向三先生物明確表示前述租賃合同到期后不再續(xù)租。相關(guān)方就是否提前終止關(guān)聯(lián)租賃及具體補(bǔ)償金額（如提前終止）進(jìn)行了協(xié)商，此前，相關(guān)方未就前述事項(xiàng)達(dá)成合意。
合誠技術(shù)、合誠實(shí)業(yè)、三先生物、羅安東及蔣文真于2022年11月簽署《關(guān)于上市安排、間接持股安排、租賃安排等事項(xiàng)的協(xié)議》，相關(guān)方已就三先生物承租合誠實(shí)業(yè)房產(chǎn)安排等事項(xiàng)達(dá)成合意，協(xié)議各方確認(rèn)，因合誠實(shí)業(yè)未提前終止與三先生物間租賃合同，合誠實(shí)業(yè)不涉及違反租賃合同約定的情形，合誠實(shí)業(yè)無需向三先生物支付搬遷補(bǔ)償；相關(guān)方協(xié)商一致，根據(jù)三先生物的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，三先生物有權(quán)選擇在租期到期日前提前搬遷，前述提前搬遷行為不構(gòu)成違約。
為落實(shí)員工激勵(lì)計(jì)劃事宜，2020年，蔣文真、羅安東作為公司當(dāng)時(shí)第一、第二大股東共同設(shè)立了三家合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，并于其后進(jìn)行了一系列工商變更登記/備案手續(xù)；截至招股說明書簽署日，羅安東持股情況為：直接持有公司7.4120%的股份，通過三家合伙企業(yè)間接持有公司1.6960%的股份。羅安東提出希望在發(fā)行人提交上市申請(qǐng)材料前，將其通過三家合伙企業(yè)間接持有的公司1.6960%的股份調(diào)整為直接持股；性質(zhì)上，羅安東前述主張系新的交易主張，尚需相關(guān)各方予以協(xié)商；時(shí)間上，三家合伙企業(yè)涉及近百名員工激勵(lì)對(duì)象、人員分布于各地，相關(guān)異地員工簽署文件的進(jìn)度較不可控，較難在提交上市申請(qǐng)材料前完成一系列變更程序。此前，公司與羅安東未就持股方式調(diào)整事項(xiàng)達(dá)成一致。
2020年，公司監(jiān)事由羅安東一人變成含其在內(nèi)的三人，2022年5月，羅安東不再擔(dān)任公司監(jiān)事。
營(yíng)收下滑，2022年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)負(fù)，自產(chǎn)業(yè)務(wù)占比低
合誠技術(shù)是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的民營(yíng)高新技術(shù)企業(yè)，自成立以來深耕于改性塑料和食品醬料及添加劑兩大領(lǐng)域。2019年-2022年1-6月，公司營(yíng)業(yè)收入分別為18.632億元、17.777億元、17.709億元和8.271億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為9,915.78萬元、1.399億元、1.246億元和5,608.16萬元。報(bào)告期各期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1.709億元、1.433億元、4,998.50萬元和-4,754.69萬元。
公司的主要產(chǎn)品可分為改性塑料和食品醬料及添加劑兩大板塊，業(yè)務(wù)模式可分為自產(chǎn)與分銷。報(bào)告期內(nèi)，公司自產(chǎn)業(yè)務(wù)收入分別為4.763億元、4.941億元、5.805億元和3.104億元，呈上升趨勢(shì)；分銷業(yè)務(wù)的收入分別為13.818億元、12.76億元、11.808億元和5.124億元，有所下降。
公司所處行業(yè)與宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境密切相關(guān)，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，相關(guān)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)景氣度可能存在一定波動(dòng)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)上游領(lǐng)域主要涉及石油石化和農(nóng)業(yè)，下游應(yīng)用領(lǐng)域覆蓋建材、汽車、醫(yī)療衛(wèi)生、家電、烘焙食品、乳制品、調(diào)味品、保健食品、休閑食品等。
在改性塑料方面，歐美、韓國等發(fā)達(dá)地區(qū)塑料化工與新材料行業(yè)起步較早，工業(yè)基礎(chǔ)較好，巴斯夫、道達(dá)爾等企業(yè)歷史發(fā)展悠久，規(guī)模龐大，從上游原材料、產(chǎn)品研發(fā)、改性生產(chǎn)及全球銷售均有覆蓋，在原材料成本、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)先進(jìn)性及規(guī)模上具有一定優(yōu)勢(shì)。公司發(fā)展歷程相對(duì)較短，目前主營(yíng)自產(chǎn)業(yè)務(wù)主要原材料依賴外購，在這方面存在一定差異；在食品醬料及添加劑方面，外資品牌和部分國內(nèi)一線食品品牌目前仍擁有較強(qiáng)的品牌和規(guī)模優(yōu)勢(shì)，可對(duì)單一品類產(chǎn)品進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn)和市場(chǎng)化推廣，占據(jù)一定市場(chǎng)份額。目前公司生產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小，在規(guī)模上與一線品牌食品廠商存在一定差異。
報(bào)告期內(nèi)，公司自產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率分別為28.34%、32.26%、23.81%和23.14%；分銷業(yè)務(wù)毛利率分別為10.95%、13.65%、16.14%和16.06%（毛利率計(jì)算不含運(yùn)輸費(fèi)用），穩(wěn)定上升。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為15.41%、18.84%、18.67%和18.73%。
對(duì)供應(yīng)商依賴度高，客戶眾多結(jié)構(gòu)分散
合誠技術(shù)改性塑料產(chǎn)品上游為石化行業(yè)，食品產(chǎn)品上游主要為農(nóng)業(yè)行業(yè)，其原材料價(jià)格受到原油、農(nóng)副產(chǎn)品等大宗商品的價(jià)格波動(dòng)影響。報(bào)告期內(nèi)，公司自產(chǎn)業(yè)務(wù)直接材料成本占自產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比重超80%，主要原材料采購價(jià)格對(duì)公司生產(chǎn)成本影響較大。改性塑料領(lǐng)域，公司重要供應(yīng)商包含：韓國曉星、巴斯夫、愛思開、道達(dá)爾、?？松婪?、中石化等大型化工企業(yè)。食品醬料及添加劑領(lǐng)域，公司重要供應(yīng)商包含：羅蓋特、南海油脂工業(yè)（赤灣）有限公司、廣東健洱藥業(yè)有限公司等大型食品及上游原材料企業(yè)。
分銷業(yè)務(wù)的改性塑料板塊，公司報(bào)告期各期向前五大供應(yīng)商采購金額占比逾90%；在分銷業(yè)務(wù)的食品醬料及添加劑板塊，向羅蓋特的采購金額占比逾80%。分銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域供應(yīng)商集中度相對(duì)較高，因此公司分銷業(yè)務(wù)存在對(duì)主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險(xiǎn)。
公司改性塑料產(chǎn)品下游主要應(yīng)用于建材、汽車、家電和醫(yī)療等領(lǐng)域，食品產(chǎn)品主要應(yīng)用于烘焙食品、乳制品、調(diào)味品和保健品等領(lǐng)域，覆蓋領(lǐng)域較廣。改性塑料領(lǐng)域，重要客戶包含：中國聯(lián)塑、成都川路、寧波倍特瑞能源科技有限公司、深圳巴斯巴科技發(fā)展有限公司、佛山佛塑科技集團(tuán)、山東恒鵬衛(wèi)生用品有限公司等，覆蓋建材、醫(yī)療、電氣、新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈等領(lǐng)域。食品醬料及添加劑領(lǐng)域，公司重要客戶包含：泓一食品、鹽津鋪?zhàn)?、農(nóng)夫山泉、完達(dá)山乳業(yè)等國內(nèi)知名制品企業(yè)。
恒鵬衛(wèi)生用品曾在2019年發(fā)生一起一般機(jī)械傷害事故，2019年8月20日，被廣饒縣應(yīng)急管理局罰款20.0萬元，并引發(fā)一審判決公司賠償姜明仙（中文名）KANGMYE0NGSUN（韓文名）、金陽光（中文名意譯）KIMHEATSAL（韓文名）因金治中死亡而產(chǎn)生的死亡賠償金、喪葬費(fèi)、精神損害撫慰金共計(jì)791，823.99元人民幣。
報(bào)告期內(nèi)，公司下游客戶眾多，結(jié)構(gòu)上較為分散，公司前五大客戶占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為37.33%、30.92%、24.84%和19.00%，主要系報(bào)告期內(nèi)公司減少了毛利率較低的分銷專用聚丙烯銷售所致。
報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為1.633億元、1.695億元、1.787億元和1.803億元，壞賬準(zhǔn)備分別為1566.70萬元、1597.26萬元、936.64萬元和942.14萬元。報(bào)告期各期末，公司存貨賬面余額分別為2.157億元、2.121億元、2.736億元和3.693億元。公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為6.93、7.04、6.13和2.16，低于同行業(yè)上市公司平均值8.29、9.08、8.35和3.35。
四川科倫藥業(yè)股份有限公司為公司2019年第三大客戶，銷售額為7,302.44萬元，占比為 3.92%，到了2020年降為第五大客戶，銷售額僅2,202.57萬元，占比1.24%，其后退出前五大客戶行列。
合誠技術(shù)的客戶分散，客戶質(zhì)量能從買賣合同糾紛中管窺一豹，從裁判文書網(wǎng)顯示，合誠技術(shù)起訴客戶深圳市振塑精密模具有限公司、四平巨能藥業(yè)有限公司、福建晉江市萬年輝鞋業(yè)有限公司和無錫華亭塑料薄膜有限公司等，并對(duì)幾者進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全和強(qiáng)制執(zhí)行。不過多為未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。
募投項(xiàng)目實(shí)施主體處于虧損狀態(tài)，現(xiàn)有產(chǎn)能遠(yuǎn)低于募投產(chǎn)能，連續(xù)分紅再補(bǔ)流
公司此次募投項(xiàng)目中，公司十萬噸新材料建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施主體為廣東合誠，項(xiàng)目建設(shè)期為2年，計(jì)劃總投資6.937億元，項(xiàng)目建成后將形成年產(chǎn)3萬噸改性聚乙烯、6萬噸改性工程塑料以及1萬噸改性聚丙烯材料的產(chǎn)能，共計(jì)產(chǎn)能10萬噸。五萬噸食品建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施主體為廣東合誠，項(xiàng)目建設(shè)期為2年，計(jì)劃總投資3.574億元，項(xiàng)目建成后將形成年產(chǎn)3萬噸烘焙醬料、2萬噸乳品醬料的產(chǎn)能，共計(jì)產(chǎn)能5萬噸。
合誠技術(shù)共擁有4家控股子公司，即合誠實(shí)業(yè)、廣東合誠、上海合誠和香港合誠。廣東合誠成立于2021年7月15日，2021年和2022年1-6月，凈利潤(rùn)分別為-8.28萬元和-39.98萬元。2021年社保繳納人數(shù)為1人。
值得注意的是，截至報(bào)告期末，公司自產(chǎn)改性塑料產(chǎn)能合計(jì)3.33萬噸，食品產(chǎn)能合計(jì)1.45萬噸。報(bào)告期內(nèi)，公司自產(chǎn)改性塑料業(yè)務(wù)產(chǎn)能利用率為91.50%、99.73%、91.34%和92.82%（年化數(shù)據(jù)）；公司的自產(chǎn)醬料產(chǎn)能利用率分別為79.85%、63.11%、88.86%和87.93%（年化數(shù)據(jù)），復(fù)配食品添加劑產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為71.67%、61.81%、71.18%和63.62%（年化數(shù)據(jù)）。公司的現(xiàn)有產(chǎn)能遠(yuǎn)低于此次公司的募投產(chǎn)能，在產(chǎn)能波動(dòng)未飽和狀態(tài)下，新增產(chǎn)能能否消化？
此外，公司擬使用本次募集資金3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。值得注意的是，2019年-2021年，公司現(xiàn)金分紅金額分別為3908.91萬元、5789.45萬元和1080萬元，合計(jì)1.078億元。
處罰不斷，存在2起未了訴訟
2020年3月，廣州市黃埔區(qū)水務(wù)局向合誠實(shí)業(yè)出具埔水行罰[2020]02號(hào)《水行政處罰決定書》，對(duì)合誠實(shí)業(yè)未辦理排水許可手續(xù)向市政管網(wǎng)排放污水的行為作出罰款4.5萬元的行政處罰。2019年8月，合誠實(shí)業(yè)因廠界噪聲超標(biāo)，被廣州市黃埔區(qū)環(huán)境保護(hù)局處以罰款人民幣1,000元的行政處罰。
2020年6月，廣州市生態(tài)環(huán)境局黃埔區(qū)分局向合誠實(shí)業(yè)出具穗埔環(huán)罰字［2020］036號(hào)行政處罰決定書，對(duì)合誠實(shí)業(yè)超標(biāo)排放污染物的行為作出罰款10萬元的行政處罰。
2019年2月，廣州市黃埔區(qū)食品藥品監(jiān)督管理局向合誠實(shí)業(yè)出具（埔）食藥監(jiān)食罰〔2018〕大隊(duì)049號(hào)行政處罰決定書，對(duì)合誠實(shí)業(yè)生產(chǎn)標(biāo)注虛假生產(chǎn)日期食品的行為作出沒收違法生產(chǎn)的食品“橙蓉西番蓮果味醬”80kg，沒收違法所得3,791.90元，并處罰款142,752元，罰沒款共計(jì)146,543.90元的行政處罰。涉案產(chǎn)品貨值為14,275.90元，罰款金額約為涉案貨值的10倍。
廣州市合誠化學(xué)有限公司天河分公司2005年3月4日被吊銷。2022年5月17日，法院就合誠技術(shù)向株洲中奧新材料有限公司采購型號(hào)為YH-503T的熱塑性彈性體SEBS所產(chǎn)生的買賣合同作出判決，要求合誠技術(shù)歸還貨款。
截至招股說明書簽署日，公司及其控股子公司正在進(jìn)行的作為被告的訴訟、仲裁案件共2宗。2020年9月，溫州惠達(dá)與香港合誠及上海合誠簽訂銷售合同，約定溫州惠達(dá)向公司購買PA66A205F化工原料140噸，總價(jià)34.58萬美元（不含稅），并支付5萬元人民幣定金，公司于2021年1月22日前完成交貨，上述產(chǎn)品屬于公司的分銷改性工程塑料產(chǎn)品。當(dāng)期由于宏觀經(jīng)濟(jì)原因，導(dǎo)致該供應(yīng)商海外工廠開工不足、生產(chǎn)停滯、物流受限，相關(guān)產(chǎn)品出現(xiàn)短期缺貨情況，致使公司未按約定交貨，構(gòu)成違約。在溫州惠達(dá)塑料有限公司訴合誠精細(xì)化工、上海合誠精細(xì)化工有限公司買賣合同糾紛一案〔案號(hào)：（2021）浙03民初373號(hào)〕中，合誠精細(xì)化工可能需要承擔(dān)的敗訴金額約為10萬元人民幣（返還雙倍定金）至103,740美元（合同總金額的30%）之間?！苯刂琳泄烧f明書簽署日，該案件尚未了結(jié)。
2021年11月18日，章永作為原告起訴公司，請(qǐng)求公司向其支付醫(yī)療費(fèi)5,836.64元、后續(xù)醫(yī)療費(fèi)90,000元、護(hù)理費(fèi)26,610元、停工留薪期工資199,350元、一次性傷殘補(bǔ)助金121,825元、一次性醫(yī)療補(bǔ)助金差額17,271.2元、一次性就業(yè)補(bǔ)助金166,125元、解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)賠償金210,425元，上述請(qǐng)求合計(jì)837,442.84元，扣除公司和工傷基金已經(jīng)向其支付的290,685元外，章永主張公司還需向其支付546,757.84元。廣州市天河區(qū)人民法院于2023年1月31日作出一審判決如下：公司需支付章永停工留薪期間護(hù)理費(fèi)差額3,780.00元、停工留薪期工資差額24,493.93元、一次性傷殘補(bǔ)助金差額5.00元、一次性傷殘就業(yè)補(bǔ)助金差額67,670.00元。截至招股說明書簽署日，該案的上訴期尚未屆滿。