1. 在以前的IPO審核中，有一個非常重要的理念，且不容任何挑戰(zhàn)，那就是：IPO要堅(jiān)持整體上市的原則，跟發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)都應(yīng)該納入到上市主體內(nèi)，給投資者一個完整的上市公司概念。不論這塊資產(chǎn)是不是毛利率很低甚至是虧損，也不論這塊業(yè)務(wù)跟現(xiàn)在的核心業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度已經(jīng)降低，只要是這塊業(yè)務(wù)跟企業(yè)發(fā)展的歷史、現(xiàn)在和未來有一定的聯(lián)系，就應(yīng)該放到上市主體內(nèi)。所以，當(dāng)時(shí)IPO審核要求研發(fā)銷售為主業(yè)的不能剝離貿(mào)易業(yè)務(wù)，做開關(guān)柜的不能剝離高速公路護(hù)欄業(yè)務(wù)，做化工紡織的不能剝離凈水業(yè)務(wù)等。
(資料圖片)
2. 這樣的理念可能跟當(dāng)時(shí)的IPO審核邏輯有著直接的關(guān)系，比如最直接的，就是當(dāng)時(shí)對于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，這兩個對于發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性和完整性影響最大的兩個因素的重點(diǎn)核查和嚴(yán)格把握。現(xiàn)在注冊制審核理念下，對于這兩個問題都已經(jīng)最大程度的寬容和放松，同業(yè)競爭不再是絕對的紅線，關(guān)聯(lián)交易的占比和必要性更是不再成為重點(diǎn)問題，那么這種情況下，是否還應(yīng)該最大程度堅(jiān)持整體IPO上市的理念呢？是不是發(fā)行人可以將業(yè)務(wù)隨意拆分，任意分割上市呢，只要是能夠滿足同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易基本的要求？
3. 具體到本案例發(fā)行人，小兵覺得算是一個對于以往整理IPO上市理念的一個改變和挑戰(zhàn)吧，IPO成功過會可能沒有懸念，只是不知道，這樣的改變我們是喜還是憂。具體情況簡要來說：
①發(fā)行人主要就是做電子產(chǎn)品的模組業(yè)務(wù)的，下游客戶都是電子產(chǎn)品的主流生產(chǎn)商。
②發(fā)行人本來有兩塊業(yè)務(wù)，一個是攝像頭模組，一個是指紋模組。這兩塊業(yè)務(wù)顯然都是下游客戶必須的業(yè)務(wù)，因而客戶基本上都是一幫客戶。
③發(fā)行人IPO之前將指紋模組業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到了上市主體的體外，而只有指紋模組作為IPO主營業(yè)務(wù)。
④因?yàn)榭蛻舳际且粯拥模驗(yàn)榉植鹬?，發(fā)行人的業(yè)務(wù)與關(guān)聯(lián)方的指紋業(yè)務(wù)客戶基本上都是重合的，重合度超過90%，供應(yīng)商某些產(chǎn)品的重合度也超過80%。
4. 對于這種業(yè)務(wù)剝離的操作，發(fā)行人做了很多的解釋，這里小兵就不復(fù)述了。不過，從小兵的角度來看，關(guān)于同業(yè)競爭的論證，不應(yīng)該只是產(chǎn)品功能、產(chǎn)品應(yīng)用、工作原理以及技術(shù)路徑這些純技術(shù)的探討，還要包括一些客戶群體、應(yīng)用習(xí)慣，甚至商業(yè)競爭的慣例等，甚至也包括上下游產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)注。如果兩種產(chǎn)品就算是本質(zhì)上存在差異，但是供應(yīng)商和客戶基本上一致，那么是不是構(gòu)成同業(yè)競爭呢？在客戶和供應(yīng)商重合度很高的情況下，可能兩個公司的采購和銷售渠道都很多重合，那么如何保證發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)立性和完整性，如何保證不存在同業(yè)競爭？不存在損害上市公司利益的情形？比如，男鞋和男裝是否構(gòu)成同業(yè)競爭？睡衣和內(nèi)褲是否構(gòu)成同業(yè)競爭？
5.同行業(yè)企業(yè)歐菲光就是同事經(jīng)營兩種業(yè)務(wù)的，當(dāng)然這并不說明這兩種業(yè)務(wù)就必然構(gòu)成同業(yè)競爭，這個觀點(diǎn)小兵認(rèn)可，只是是不是這樣的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)更加符合商業(yè)規(guī)律，也更能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)呢？發(fā)行人還說，未來發(fā)展新的業(yè)務(wù)，客戶重合度就會降低，可是至少目前來看，客戶重合度沒有任何降低的趨勢甚至還在提高，甚至某些產(chǎn)品某些年份重合度100%。
6.審核中，關(guān)注重合客戶向發(fā)行人采購是否由客戶同一部門或相同人員采購，是否存在一攬子采購的情況。其實(shí)，這個就是關(guān)注的發(fā)行人業(yè)務(wù)模式的完整性問題，是否具備獨(dú)立市場競爭的能力。此外，還關(guān)注指紋識別模組業(yè)務(wù)拆分后，發(fā)行人和丘鈦生物積極協(xié)力推動客戶切換工作，丘鈦生物的客戶切換工作目前正持續(xù)推進(jìn)中。上市之前不再合作，那么上市之后呢？
（1）發(fā)行人將指紋模組業(yè)務(wù)剝離至丘鈦生物，發(fā)行人與丘鈦生物主要客戶重合，對重合客戶攝像頭模組業(yè)務(wù)收入占攝像頭模組業(yè)務(wù)總收入的比例為91.00%、98.10%、
92.52%和95.35%，對重合客戶指紋識別模組收入占指紋識別模組業(yè)務(wù)總收入的比例為99.99%、98.92%、97.44%和100.00%。
2、發(fā)行人與丘鈦生物部分供應(yīng)商重合，向重合供應(yīng)商采購攝像頭模組原材料金額占攝像頭模組業(yè)務(wù)采購總額的比例為15.02%、18.91%、9.62%、10.77%，向重合供應(yīng)商采購指紋識別模組原材料金額占指紋識別模組業(yè)務(wù)采購總額的比例72.98%、83.39%、62.70%、50.44%。
3、發(fā)行人可比公司歐菲光同時(shí)經(jīng)營攝像頭模組業(yè)務(wù)和指紋識別模組業(yè)務(wù)。
一、結(jié)合攝像頭模組業(yè)務(wù)及指紋識別模組業(yè)務(wù)的最終應(yīng)用領(lǐng)域均主要為手機(jī)，客戶基本全部重合、供應(yīng)商重合度較高，同行業(yè)公司同時(shí)經(jīng)營兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的情形下，按照本所《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題5 的要求分析說明并測算發(fā)行人與丘鈦生物是否構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，是否限制未來發(fā)行人向指紋識別模組等其他相關(guān)領(lǐng)域發(fā)展并對發(fā)行人的成長性構(gòu)成重大不利影響
1、攝像頭模組與指紋識別模組差異顯著，不存在同業(yè)競爭關(guān)系
（1）攝像頭模組與指紋識別模組的功能差異顯著
（2）攝像頭模組與指紋識別模組應(yīng)用市場差異顯著
（3）攝像頭模組與指紋識別模組綜合對比分析
綜上，攝像頭模組與指紋識別模組是不同的產(chǎn)品，在產(chǎn)品功能、產(chǎn)品應(yīng)用、工作原理及技術(shù)發(fā)展方向等方面均存在顯著差異。
2、攝像頭模組與指紋識別模組客戶重合度較高具有合理性，與同業(yè)競爭無必然聯(lián)系
（1）在智能手機(jī)市場，攝像頭模組與指紋識別模組客戶重合度較高具有合理性
（2）IoT 及車載市場是發(fā)行人重點(diǎn)布局領(lǐng)域，隨著下游應(yīng)用的逐步推廣、發(fā)行人產(chǎn)能的擴(kuò)張，發(fā)行人與丘鈦生物客戶重合度將逐漸降低
綜上所述，報(bào)告期內(nèi)，雖然發(fā)行人攝像頭模組與指紋識別模組業(yè)務(wù)在智能手機(jī)領(lǐng)域客戶重合度較高，但系智能手機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈行業(yè)屬性所致，具有商業(yè)合理性，客戶重合度較高并不代表兩類產(chǎn)品存在同業(yè)競爭關(guān)系；未來隨著IoT 和車載攝像頭模組應(yīng)用的推廣、發(fā)行人IoT 及車載攝像模組產(chǎn)能的提升，發(fā)行人與丘鈦生物客戶重合度將逐漸降低。
3、攝像頭模組與指紋識別模組供應(yīng)商存在一定重合具有合理性，與同業(yè)競爭無必然聯(lián)系
攝像頭模組與指紋識別模組核心原材料的最終供應(yīng)商不存在重合，發(fā)行人直接供應(yīng)商重合度也相對較低。
4、同行業(yè)企業(yè)同時(shí)經(jīng)營不同的業(yè)務(wù)并不代表該等業(yè)務(wù)之間存在競爭關(guān)系
（1）同行業(yè)企業(yè)同時(shí)經(jīng)營不同的業(yè)務(wù)并不代表該等業(yè)務(wù)之間存在競爭關(guān)系
（2）同一家智能手機(jī)零部件企業(yè)同時(shí)經(jīng)營不同產(chǎn)品并不代表該等產(chǎn)品是相同的，或存在替代或競爭關(guān)系
5、按照《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題5 分析，發(fā)行人與丘鈦生物不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭
發(fā)行人作為智能手機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈攝像頭模組及指紋識別模組的核心供應(yīng)商，攝像頭模組與指紋識別模組業(yè)務(wù)客戶重合度較高具有商業(yè)合理性；向貿(mào)易商采購不同最終供應(yīng)商生產(chǎn)的不同原材料，符合電子元器件行業(yè)商業(yè)慣例；攝像頭模組與指紋識別模組客戶重合度較高、供應(yīng)商存在一定重合并不代表兩類產(chǎn)品存在同業(yè)競爭關(guān)系。
公司申報(bào)前一期、最新一期指標(biāo)比例低于 30%，且占比逐年降低，未達(dá)到《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》認(rèn)定同業(yè)競爭構(gòu)成“重大不利影響”的水平。
6、發(fā)行人具有明確的發(fā)展戰(zhàn)略及獨(dú)立的發(fā)展方向，未來成長性良好
發(fā)行人主要產(chǎn)品攝像頭模組所處市場具有良好的發(fā)展前景。隨著5G 通信技術(shù)、智能駕駛技術(shù)、3D Sensing 技術(shù)、人工智能等新一代科技的快速發(fā)展及應(yīng)用，攝像頭模組在消費(fèi)電子、汽車、IoT 等領(lǐng)域得到廣泛的應(yīng)用。根據(jù)Yole預(yù)測，2019 年至2025 年，全球攝像頭模組出貨量將從55 億顆增長至89 億顆，復(fù)合年均增長率達(dá)8.2%；銷售額將從313 億美元增長至570 億美元，復(fù)合年均增長率達(dá)10.5%。
二、說明丘鈦生物成立以來，發(fā)行人與丘鈦生物向重合供應(yīng)商的采購價(jià)格是否公允以及如何保證采購價(jià)格的公允性
丘鈦生物拆分后，發(fā)行人向重合供應(yīng)商采購的攝像頭模組業(yè)務(wù)相關(guān)原材料價(jià)格未發(fā)生不合理變化，發(fā)行人向重合供應(yīng)商采購的攝像頭模組業(yè)務(wù)相關(guān)原材料價(jià)格與發(fā)行人向非重合供應(yīng)商采購的攝像頭模組業(yè)務(wù)相關(guān)原材料價(jià)格不存在明顯差異；丘鈦生物向重合供應(yīng)商采購的指紋識別模組相關(guān)原材料價(jià)格較拆分前未發(fā)生不合理變化，丘鈦生物向重合供應(yīng)商采購的指紋識別模組業(yè)務(wù)相關(guān)原材料價(jià)格與丘鈦生物向非重合供應(yīng)商采購的指紋識別模組業(yè)務(wù)相關(guān)原材料價(jià)格不存在明顯差異。
丘鈦生物拆分后，發(fā)行人及丘鈦生物采購原材料是均由各自的采購團(tuán)隊(duì)或采購人員進(jìn)行，各自發(fā)起采購流程、完成采購審批、下達(dá)采購訂單，不存在采購人員混同、打包采購等互相影響采購價(jià)格的情況。
三、說明重合客戶向發(fā)行人采購是否由客戶同一部門或相同人員采購，是否存在一攬子采購的情況
1、攝像頭模組和指紋識別模組系客戶獨(dú)立采購
2、主要客戶采購兩種產(chǎn)品的獨(dú)立性情況
根據(jù)小米、OPPO、vivo、聯(lián)想、華勤等發(fā)行人客戶就銷售獨(dú)立性問題所出具的確認(rèn)函或確認(rèn)郵件，客戶在采購攝像頭模組、指紋識別模組時(shí)均系由單獨(dú)的采購團(tuán)隊(duì)或采購人員進(jìn)行，且不存在兩類產(chǎn)品互相影響交易價(jià)格或交易數(shù)量以及打包銷售的情形。
發(fā)行人與華為、小米、OPPO、vivo、聯(lián)想、華勤等客戶均單獨(dú)簽訂攝像頭模組和指紋識別模組的銷售訂單，不存在訂單混同的情形。
因此，重合客戶向發(fā)行人采購均由客戶不同部門或不同人員采購，不存在一攬子采購的情況。
四、說明截至目前發(fā)行人與丘鈦生物的客戶切換工作完成情況
指紋識別模組業(yè)務(wù)拆分后，發(fā)行人和丘鈦生物積極協(xié)力推動客戶切換工作，丘鈦生物的客戶切換工作目前正持續(xù)推進(jìn)中。
自2020 年11 月底指紋識別模組業(yè)務(wù)拆分后，發(fā)行人與丘鈦生物持續(xù)推進(jìn)客戶切換工作，榮耀、小米、vivo、OPPO、聯(lián)想、中興、福日電子、華勤等客戶均已徹底完成切換并停止與發(fā)行人的指紋識別模組業(yè)務(wù)往來；截至2022 年6月20 日，原發(fā)行人指紋識別模組業(yè)務(wù)主要客戶均已與丘鈦生物簽署新合作合同。僅存在華為仍向發(fā)行人下達(dá)訂單，系華為由于對合格供應(yīng)商的資質(zhì)認(rèn)證、審廠、合同審批的內(nèi)部流程較長，依然存在向發(fā)行人下達(dá)指紋別模組業(yè)務(wù)訂單但由丘鈦生物進(jìn)行生產(chǎn)銷售的情況，但已經(jīng)完成合作合同的簽署，目前正在申請丘鈦生物的供應(yīng)商賬號，申請完成后即可向丘鈦生物下單。而河源西可未到丘鈦生物下單是由于暫未有新的項(xiàng)目合作。