《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江/風控
2019年9月，北京谷數(shù)科技股份有限公司（以下簡稱“谷數(shù)科技”）及谷數(shù)科技實控人楊剛與外部投資者簽訂了對賭條款，谷數(shù)科技及楊剛向投資方承諾，2019年谷數(shù)科技經(jīng)審計后凈利潤不低于8,000萬元，2020年谷數(shù)科技經(jīng)審計后凈利潤不低于12,000萬元。
【資料圖】
然而，谷數(shù)科技并未達到承諾業(yè)績。因此，2020年5月及2021年2月，楊剛分別對前述投資者進行了業(yè)績承諾補償。值得注意的是，這并非谷數(shù)科技第一次業(yè)績對賭失敗。早在2016年，谷數(shù)科技便曾與其他投資者簽訂業(yè)績對賭協(xié)議，但同樣系以失敗告終。
另一方面，谷數(shù)科技上市背后，其近兩年收現(xiàn)比均不足1。與此同時，谷數(shù)科技2021年新增客戶的實控人，為當期突擊入股谷數(shù)科技的間接股東。此外，谷數(shù)科技在招股書中，并未完全披露其原董事在報告期內(nèi)曾經(jīng)控股的企業(yè)，其報告期內(nèi)過往關(guān)聯(lián)方的信披或存漏洞。
一、銷售費用率高于同行均值，收現(xiàn)比持續(xù)不足1
創(chuàng)業(yè)板要求擬上市企業(yè)應具備持續(xù)經(jīng)營能力。然而，報告期內(nèi)，谷數(shù)科技的營業(yè)收入及凈利潤逐年上升。但2020年，谷數(shù)科技的收現(xiàn)比、凈現(xiàn)比卻均不足1。
1.1 2008年，彼時的高管稱谷數(shù)科技計劃4-5年內(nèi)實現(xiàn)幾干萬美元銷售額
據(jù)《中關(guān)村》2008年11期刊文，時任北京谷數(shù)科技有限公司（谷數(shù)科技前身，以下簡稱“谷數(shù)有限”）首席執(zhí)行官周濤，介紹說谷數(shù)有限當時計劃在4-5年內(nèi)實現(xiàn)幾干萬美元的銷售額和豐厚的利潤。
而時隔多年后，2018年谷數(shù)科技的營收僅為7,017.06萬元。
1.2 ?2018年營收為7,017.06萬元，2020年突增至2.08億元
據(jù)谷數(shù)科技簽署日期為2021年4月21日的2018-2020年度審計報告及財務報表（以下簡稱“審計報告”）及簽署日期為2022年1月23日關(guān)于谷數(shù)科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復（以下簡稱“三輪問詢函回復”），2018-2020年及2021年1-9月，谷數(shù)科技的營業(yè)收入分別為7,017.06萬元、12,433.91萬元、20,837.43萬元、6,732.74萬元，2019-2020年分別同比增長77.2%、67.59%。
2018-2020年及2021年1-9月，谷數(shù)科技的凈利潤分別為297.59萬元、1,706.66萬元、5,237.18萬元、-1,210.98萬元，2019-2020年分別同比增長473.5%、206.87%。
不難發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，谷數(shù)科技的營業(yè)收入及凈利潤在逐年增長。然而，2020年谷數(shù)科技業(yè)績增長的背后，其凈現(xiàn)比及收現(xiàn)比均小于1。
1.3 2019-2020年，谷數(shù)科技收現(xiàn)比均小于1
據(jù)審計報告，2018-2020年，谷數(shù)科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,328.54萬元、-4,556.01萬元、1,393.2萬元。同期，谷數(shù)科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計分別為13,683.55萬元、7,330.64萬元、15,980.3萬元。
根據(jù)《金證研》南方資本中心研究，2018-2020年，谷數(shù)科技的收現(xiàn)比分別為2.28、0.59、0.66。2018年及2020年，谷數(shù)科技的凈現(xiàn)比分別為7.82、0.27。
與此同時，谷數(shù)科技的銷售費用率亦高于同行平均水平。
1.4 2018-2020年，谷數(shù)科技的銷售費用率高于同行業(yè)可比公司均值
據(jù)谷數(shù)科技簽署日期為2021年6月3日的招股書（以下簡稱“招股書”），報告期內(nèi)，谷數(shù)科技的銷售費用主要由職工薪酬、業(yè)務招待費、股份支付費用、銷售服務費、售后服務費等構(gòu)成。
2018-2020年，谷數(shù)科技的銷售費用分別為1,880.02萬元、2,124.92萬元、2,476.22萬元。其中，業(yè)務招待費用的金額分別為196.62萬元、291.96萬元、263.58萬元。同期，谷數(shù)科技的銷售費用率分別為26.79%、17.09%、11.88%。
且招股書顯示，報告期內(nèi)，谷數(shù)科技的同行業(yè)可比公司包括曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中科曙光”）、北京同有飛驥科技股份有限公司（以下簡稱“同有科技”）、深圳市科思科技股份有限公司（以下簡稱“科思科技”）、成都智明達電子股份有限公司（以下簡稱“智明達”）、中科星圖股份有限公司（以下簡稱“中科星圖”）。
2018-2020年，中科曙光的銷售費用率分別為4.25%、4.83%、4.02%；同有科技的銷售費用率分別為9.27%、9.88%、9.68%；科思科技的銷售費用率分別為1.61%、2.36%、3.3%；智明達的銷售費用率分別為8.77%、7.45%、6.53%；中科星圖的銷售費用率分別為7.52%、11.99%、9.95%。
2018-2020年，上述同行業(yè)可比公司銷售費用率的平均值分別為6.28%、7.3%、6.7%，而同期，谷數(shù)科技的銷售費用率分別為26.79%、17.09%、11.88%。
由此可見，報告期內(nèi)，谷數(shù)科技的銷售費用率高于同行業(yè)可比公司的均值。對此，谷數(shù)科技解釋稱其主要原因一方面系谷數(shù)科技報告期內(nèi)仍處于高速成長期，業(yè)務尚處于開拓期，需要保持較大的營銷投入；另一方面則是上述同行業(yè)可比公司收入規(guī)模遠高于谷數(shù)科技，規(guī)模效益更明顯，故銷售費用率較低。
不難發(fā)現(xiàn)，盡管2018-2020年谷數(shù)科技的營收、凈利逐年上升，但2019-2020年谷數(shù)科技的收現(xiàn)比均不足1，且報告期內(nèi)谷數(shù)科技的銷售費用率亦高于同行均值。
而問題并未結(jié)束。
二、耀恒信息的實控人“突擊”入股谷數(shù)科技，同年變身谷數(shù)科技的客戶
業(yè)務是否獨立是監(jiān)管層審核的要點之一。而研究發(fā)現(xiàn)，谷數(shù)科技于2021年1-9月新增的主要集成商客戶，其實控人系于2021年2月間接入股谷數(shù)科技。
2.1 2021年1-9月，向新增集成商客戶耀恒信息銷售398.23萬元
據(jù)谷數(shù)科技招股書及簽署日為2021年12月20日的關(guān)于谷數(shù)科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復（以下簡稱“首輪問詢函回復”），谷數(shù)科技的主要客戶包括軍工集團、科研院所和集成商等。
2018-2020年及2021年1-9月，谷數(shù)科技來自集成商的收入金額分別為1,007.72萬元、1,208.23萬元、4,993.79萬元、1,380.28萬元，占同期谷數(shù)科技營業(yè)收入的比例分別為14.36%、9.72%、23.97%、20.5%。
此外，廣州耀恒信息科技有限公司（以下簡稱“耀恒信息”）為谷數(shù)科技主要集成商之一。2021年1-9月，谷數(shù)科技向集成商耀恒信息銷售的收入金額為398.23萬元，占谷數(shù)科技同期來自集成商收入金額的比例為28.85%。
而耀恒信息成立于2014年3月15日，注冊資本為300萬元。耀恒信息自2021年開始與谷數(shù)科技合作，且與谷數(shù)科技并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
然而，耀恒信息與谷數(shù)科技的關(guān)系或并不簡單。
2.2?耀恒信息與谷數(shù)科技發(fā)生交易期間，鐘欽耀系耀恒信息的實控人
據(jù)首輪問詢函回復，截至簽署日2021年12月20日，耀恒信息的股權(quán)結(jié)構(gòu)為鐘欽耀、鐘粵華、肖錦輝分別持股50%、40%、10%。其中，鐘欽耀為耀恒信息的實際控制人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年2月9日，耀恒信息的股權(quán)結(jié)構(gòu)與招股書披露信息一致。而耀恒信息最近一次股權(quán)結(jié)構(gòu)則變更發(fā)生在2019年6月17日。
換而言之，2019年6月17日至查詢?nèi)?023年2月9日，鐘欽耀一直持有耀恒信息50%股權(quán)，為耀恒信息的實際控制人。
2.3?公開信息顯示，耀恒信息實控人鐘欽耀同時持有共青城耀聰40%股權(quán)
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月9日，除控制耀恒信息外，自然人鐘欽耀同時還持有共青城耀聰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“共青城耀聰”）40%股權(quán)。
據(jù)招股書，共青城耀聰成立于2021年2月20日。截至招股書簽署日2021年6月3日，共青城耀聰?shù)暮匣锶斯矁擅Ｆ渲?，自然人梁少聰為共青城耀聰?shù)钠胀ê匣锶?，對共青城耀聰認繳的出資比例為60%，而自然人鐘欽耀為共青城耀聰?shù)挠邢藓匣锶?，對共青城耀聰認繳的出資比例為40%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年2月9日，共青城耀聰?shù)暮匣锶俗猿闪⒁詠聿⑽窗l(fā)生過變更。
2.4 2021年2月共青城耀聰成為谷數(shù)科技股東，共青城耀聰?shù)暮匣锶税ㄧ姎J耀
據(jù)谷數(shù)科技招股書及首輪問詢函回復，2019年9月，湖南常德念青企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“常德念青”）及其他投資方與谷數(shù)有限簽署了《投資者權(quán)利協(xié)議》約定，楊剛、谷數(shù)有限向投資方承諾：①2019年度谷數(shù)有限經(jīng)審計后凈利潤（不扣除股權(quán)激勵成本）不低于8,000萬元，且扣除股份支付費用后凈利潤不低于5,000萬元；?②2020年度谷數(shù)有限經(jīng)審計后凈利潤不低12,000萬元。
因未完成投資協(xié)議約定的相關(guān)業(yè)績承諾，且常德念青選擇以現(xiàn)金補償方式獲得業(yè)績承諾相關(guān)補償，因此谷數(shù)科技與常德念青于2020年5月15日簽署了《現(xiàn)金補償協(xié)議》。該協(xié)議簽署后，由于實控人楊剛個人資金問題及商業(yè)目的考慮，楊剛與常德念青及新投資方共青城耀聰就楊剛的承諾補償方式及共青城耀聰?shù)暮罄m(xù)承接方案進行了重新協(xié)商和安排。
據(jù)谷數(shù)科技招股書，2021年2月19日，楊剛與常德念青及谷數(shù)科技簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)平等協(xié)商，協(xié)議各方同意解除原于2020年5月15日簽署的《現(xiàn)金補償協(xié)議》，并按該協(xié)議之約定，楊剛將其持有的股份公司27.74萬股股份以1元的價格轉(zhuǎn)讓給常德念青以完成業(yè)績承諾補償。
而根據(jù)2021年2月楊剛與常德念青及新投資方共青城耀聰就楊剛的承諾補償方式及共青城耀聰?shù)暮罄m(xù)承接方案協(xié)商的總體安排，常德念青于2021年2月取得股份補償27.74萬股后，同意以該等股份補償時谷數(shù)科技整體股權(quán)12億元估值為定價基礎，將該等股權(quán)作價369.84萬元轉(zhuǎn)讓給新投資方共青城耀聰。
2021年2月24日，常德念青與共青城耀聰簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意常德念青將本次補償而取得的股份公司27.74萬股股份以369.84萬元的價格轉(zhuǎn)讓給共青城耀聰。
此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，常德念青仍然持有谷數(shù)科技1.32%的股權(quán)，而共青城耀聰則持有谷數(shù)科技0.31%的股權(quán)。
也就是說，2021年新增的主要集成商客戶耀恒信息實控人鐘欽耀，于2021年間接入股了谷數(shù)科技。背后是否存其他利益安排？尚未可知。
此外，谷數(shù)科技還存在信息披露不完全的異象。
三、原董事控制企業(yè)“隱而未披”，信披質(zhì)量或遭拷問
信息披露準確、完整是上市公司的基本原則。反觀谷數(shù)科技，其股東童新苗曾于報告期內(nèi)任谷數(shù)科技董事，然而，谷數(shù)科技在招股書中并未將童新苗在報告期內(nèi)曾控制的企業(yè)作為關(guān)聯(lián)方進行披露。
3.1 2016年6月28日-2019年12月27日期間，童新苗為谷數(shù)科技董事
據(jù)招股書，報告期期初，谷數(shù)有限的董事會成員包括楊剛、童新苗、金豫江。而2019年12月，童新苗因個人原因辭任了谷數(shù)科技董事職務。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016年6月28日，谷數(shù)科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，股東由楊剛、聶軍、鮑岳橋、周濤，變更為楊剛、童新苗、海聚科技。同日，周濤、鮑岳橋退出谷數(shù)科技的董事名單，而童新苗則成為了谷數(shù)科技的董事會成員之一。
據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的工商備案信息，直至2019年12月27日，童新苗才退出谷數(shù)科技的董事會成員名單。
3.2?博贊投資曾由童新苗控制，招股書將其作為關(guān)聯(lián)方披露
據(jù)招股書，北京博贊投資管理有限公司（以下簡稱“博贊投資”）為報告期內(nèi)曾與谷數(shù)科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。招股書信息顯示，谷數(shù)科技原董事童新苗對博贊投資持股100%，并擔任博贊投資執(zhí)行董事。
3.3?公開信息顯示，2018年3月14日前童新苗或曾為中科拓達實控人
據(jù)公開信息，除全資控股博贊投資外，谷數(shù)科技的前董事童新苗還曾經(jīng)持股北京中科拓達科技有限公司（以下簡稱“中科拓達”）。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018年3月14日，中科拓達的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，由童新苗、安徽濡須投資中心（有限合伙）（以下簡稱“安徽濡須”）、王冬凱分別持股50%、30%、20%，變更為河北匯金機電股份有限公司（以下簡稱“匯金股份”）、安徽濡須分別持股70%、30%。
換而言之，2018年3月14日前，童新苗或曾系中科拓達的實控人。
3.4?但谷數(shù)科技在招股書中，并未將中科拓達披露為曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書，報告期內(nèi)，共有6家企業(yè)曾與谷數(shù)科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括曾經(jīng)對谷數(shù)科技持股5%以上的嘉興華控股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、谷數(shù)科技副總經(jīng)理石衛(wèi)星的姐姐石英雯曾于報告期內(nèi)持股70%的北京瑞成匯智科技有限公司、由原董事童新苗持股100%并擔任執(zhí)行董事的博贊投資、由原董事童新苗持股98%，擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，且于2019年7月5日注銷的北京有你文化傳播有限公司、童新苗配偶張艷燕擔任副董事長的北京國瑞維訊科技有限公司、原董事童新苗的配偶張艷燕曾于報告期內(nèi)持股62.5%的北京中科威榮計算機技術(shù)有限公司。
不難發(fā)現(xiàn)，谷數(shù)科技在招股書中，并未披露中科拓達的相關(guān)信息，亦并未將其披露為谷數(shù)科技報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。對此，谷數(shù)科技在招股書中是否已充分披露其報告期內(nèi)過往關(guān)聯(lián)方的信息？不得而知。
志不強者智不達，言不信者行不果。谷數(shù)科技主動撤稿背后，或荊棘滿途。