華培動力本次交易對方寧波盛橡于2021年獲得無錫盛邦控制權(quán)，時隔一年后就以近翻倍估值對外轉(zhuǎn)讓后者股權(quán)，且本次交易不設(shè)任何業(yè)績承諾
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《投資時報》研究員 余飛
2021年時，收購標(biāo)的整體估值還是2.89億元，僅一年后估值卻要翻倍。上海華培動力科技（集團(tuán)）股份有限公司（下稱華培動力，603121.SH）為何高價接盤？
近日，華培動力發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金2.51億元收購無錫盛邦電子有限公司（下稱無錫盛邦）50.2%的股權(quán)，并向標(biāo)的公司增資1億元。本次收購及增資完成后，無錫盛邦將成為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。
根據(jù)公告，本次采取收益法和市場法評估，無錫盛邦的增值率分別為1259.54%、1311.10%。本次交易作價對應(yīng)無錫盛邦的估值為5億元，增值率為1256.83%。
值得注意的是，華培動力本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權(quán)，時隔一年后就以近翻倍估值對外轉(zhuǎn)讓后者股權(quán)，且本次交易不設(shè)任何業(yè)績承諾。
收購公告披露后，上交所向華培動力下發(fā)問詢函，要求公司說明本次評估定價的依據(jù)及合理性，本次收購標(biāo)的公司的主要考慮，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否有協(xié)同作用，以及易在高溢價率的情況下未設(shè)置業(yè)績承諾的具體原因及合理性。
隨后，華培動力對問詢函進(jìn)行回復(fù)，但未能打消監(jiān)管疑慮。上交所向公司下發(fā)二次問詢函，要求華培動力對回復(fù)函中的相關(guān)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)進(jìn)行詳細(xì)說明，并對評估關(guān)鍵指標(biāo)的具體影響，說明評估結(jié)果是否審慎、合理。
對此，華培動力二次回復(fù)表示，標(biāo)的公司控制權(quán)變更后，通過自主研發(fā)主要實現(xiàn)了多產(chǎn)品的升級及開發(fā)。2023年至2027年，尿素品質(zhì)傳感器、陶瓷電容壓力傳感器、新能源汽車相關(guān)產(chǎn)品，主營業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)占比分別為52.98%、57.79%、59.19%、59.36%及59.49%?；谇笆鍪杖胴暙I(xiàn)影響，本次評估結(jié)果審慎、合理。
公司上市三年，持續(xù)收購擴(kuò)張
華培動力2019年在上交所掛牌，公司主要從事汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
上市后的第二年，華培動力就開始通過收購擴(kuò)張，布局汽車壓力傳感器、溫度傳感器等產(chǎn)品線。按照規(guī)劃，華培動力合計分四期收購相關(guān)股東持有的無錫盛邁克100%股權(quán)，其中首期收購51%股權(quán)，2021年第2期、2022年第3期、2023年第4期分別受讓18%、15%、16%的股權(quán)。
今年6月9日，華培動力公告稱，近期公司完成了對無錫盛邁克第3期15%的股權(quán)收購，無錫盛邁克股權(quán)變更工商登記于2022年6月7日完成，收購?fù)瓿珊蟪钟袩o錫盛邁克股權(quán)比例為84%。
即使有無錫盛邁克的助力，華培動力的凈利潤也并未有大起色。2019年至2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.31億元、6.38億元和9.31億元，分別實現(xiàn)凈利潤9768.27萬元、5892.87萬元和6817.79萬元。
對無錫盛邁克的收購尚未完全完成，華培動力再推新動作，擬以現(xiàn)金2.51億元收購寧波盛橡、寧波橡林、寧波信致持有的無錫盛邦共計50.2%股權(quán)。同時，華培動力還擬以現(xiàn)金1億元認(rèn)繳無錫盛邦新增注冊資本119.31萬元，合計耗資3.51億元。
根據(jù)公告，此次交易將全部采用現(xiàn)金方式支付，華培動力需分三期分別支付現(xiàn)金對價8785萬元、1.38億元、2510萬元。
從公司賬面資金情況來看，華培動力的現(xiàn)金狀況已經(jīng)較為緊張。截至今年9月末，華培動力貨幣資金僅1.46億元，貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計2.67億元，均低于本次交易合計支付金額。同時，公司的短期借款高達(dá)2.19億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為3631.67萬元。
從回復(fù)來看，華培動力擬動用銀行貸款進(jìn)行收購。華培動力表示，公司2022年銀行綜合授信額度為7.7億元，截至2022年10月31日已使用2.2億元，剩余額度5.5億元。2022 年度，上市公司現(xiàn)有可用于支付交易對價的流動性及授信額度合計為6.58億元。
2018年至2021年華培動力凈利潤情況
數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD
標(biāo)的持續(xù)虧損，收購不設(shè)對賭
此次交易標(biāo)的無錫盛邦成立于2004年，主要產(chǎn)品為機(jī)油壓力溫度傳感器、 進(jìn)氣壓力溫度傳感器、速度位置傳感器，尿素品質(zhì)傳感器、排溫傳感器等。
截至今年6月末，無錫盛邦總資產(chǎn)2.75億元，負(fù)債總額2.38億元，凈資產(chǎn)3685.07萬元，負(fù)債率高達(dá)86.59%。從業(yè)績來看，無錫盛邦2021年實現(xiàn)營業(yè)收入2.61億元，凈利潤-1790.82萬元；2022年1—6月營業(yè)收入8969.52萬元，凈利潤-2598.07萬元。本次采取收益法和市場法評估，增值率分別為1259.54%、1311.10%。在無錫盛邦虧損的情況下，此次交易并沒有設(shè)置業(yè)績對賭協(xié)議。
在對上交所第一次問詢函回復(fù)中，華培動力表示預(yù)計2023年，無錫盛邦實現(xiàn)營業(yè)收入47048.25萬元，較2022年增長141.7%。其中，尿素品質(zhì)傳感器銷售58.28萬只，同比增長183.2%，實現(xiàn)收入20007.09萬元，同比增長241.1%。預(yù)計2024至2027年，無錫盛邦的營業(yè)收入增幅分別為25.76%、15.07%、8.39%、8.10%。
期間費(fèi)用方面，預(yù)計無錫盛邦2023年的銷售費(fèi)用為2527.93萬元，同比增長55.4%；折舊和攤銷方面，預(yù)計無錫盛邦2023年及以后的折舊和攤銷均為1796.84萬元。
對此，上交所第二次向華培動力下發(fā)了問詢函，要求公司詳細(xì)說明相關(guān)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的具體來源、取得方法、公司進(jìn)行復(fù)核驗證的過程，說明評估基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的可靠性，并結(jié)合標(biāo)的公司歷史營業(yè)收入實現(xiàn)情況，標(biāo)的公司具體業(yè)務(wù)的開展情況及銷售費(fèi)用的具體構(gòu)成，分析說明營業(yè)收入與銷售費(fèi)用預(yù)測增幅差異較大的具體原因及合理性。
值得注意的是，本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權(quán)，如今收購一年后便進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。而且，2021年無錫盛邦控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時對應(yīng)整體估值僅為2.89億， 遠(yuǎn)低于本次交易作價對應(yīng)的整體估值5億元。
華培動力解釋估值提升原因為標(biāo)的公司原有產(chǎn)品及新產(chǎn)品的進(jìn)一步拓展，以及自主研發(fā)能力的增強(qiáng)。
根據(jù)上交所問詢函，華培動力需要量化對比標(biāo)的公司原有產(chǎn)品及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后新增產(chǎn)品的品種、銷售量、產(chǎn)能利用情況等，說明對標(biāo)的盈利能力及關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)的具體影響，并結(jié)合研發(fā)人員數(shù)量變化、形成專利等無形資產(chǎn)情況等，說明公司自主研發(fā)能力增強(qiáng)的具體客觀表現(xiàn)，及對標(biāo)的公司實際及潛在業(yè)績帶來的影響。