一、審核情況
小兵投行團(tuán)隊(duì)·每周審核周記
(資料圖片)
上周共有8家企業(yè)被安排上會審議，其中二次沖刺IPO的諾康達(dá)被暫緩，其余上會企業(yè)全部順利通過，詳情如下：
二、企業(yè)看點(diǎn)
小兵投行團(tuán)隊(duì)·每周審核周記
一、 華虹半導(dǎo)體有限公司（科創(chuàng)板）
1、主營業(yè)務(wù)
華虹半導(dǎo)體是全球領(lǐng)先的特色工藝晶圓代工企業(yè)，也是行業(yè)內(nèi)特色工藝平臺覆蓋最全面的晶圓代工企業(yè)。
2、實(shí)際控制人
（1）華虹集團(tuán)持有華虹國際100%的股份，華虹集團(tuán)通過華虹國際間接持有發(fā)行人 26.70%的股份，系發(fā)行人的實(shí)際控制人，申報(bào)材料對實(shí)際控制人認(rèn)定中發(fā)行人股東大會、董事會的決策機(jī)制及表決情況、董事提名任免等分析不充分；（2）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第四十一條規(guī)定“實(shí)際控制人應(yīng)披露至最終的國有控股主體。” 發(fā)行人參考中國海油集團(tuán)、中國移動集團(tuán)等案例認(rèn)定上海市國資委為最終控制人，但相關(guān)參考案例有明確授權(quán)依據(jù)，申報(bào)材料對華虹集團(tuán)是否有明確授權(quán)的依據(jù)論述不充分；（3）2020 年 6 月，華虹集團(tuán)的控股股東上海聯(lián)和按照上海市國資委的批復(fù)將所持股份無償劃轉(zhuǎn)給上海市國資委，并于2020年12月完成工商變更登記手續(xù)。
3、公司股票于香港聯(lián)交所上市情況
2014年10月15日，公司于香港聯(lián)交所主板掛牌上市，股票代碼為“1347.HK”。公司以每股 11.25 港幣的價格公開發(fā)行合計(jì) 228,696,000 股股份，扣除包銷費(fèi)用及傭金以及全球發(fā)售所涉及的其他費(fèi)用后募集資金合計(jì)為 3.202 億美元。本次發(fā)行完成后，發(fā)行人已發(fā)行股份總數(shù)增至 1,033,871,656 股。
4、股權(quán)托管
聯(lián)和國際仍為相關(guān)股東（Chen Li 和 Lin，F(xiàn)en—Hung）托管3，084股發(fā)行人股份。鑒于前述股東持有的股份無法在境內(nèi)A股股票市場流通或者轉(zhuǎn)換，被托管人不存在通過本次發(fā)行上市在境內(nèi) A 股股票市場獲得不當(dāng)利益的情形。
上述托管股份系因歷史原因形成的，聯(lián)和國際并非基于被托管人的委托而托管該等股份，而是因無法聯(lián)系該等被托管人而被動繼續(xù)托管該等股份，不屬于《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》規(guī)定的需要清理的股份代持。若被托管人聯(lián)系聯(lián)和國際要求返還相關(guān)托管股份，其將會及時將相應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓給被托管人，其與被托管人之間不存在任何糾紛或者潛在糾紛。
5、公司治理差異與投資者保護(hù)
根據(jù)申報(bào)材料：發(fā)行人現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)與適用境內(nèi)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的上市公司在利潤分配機(jī)制、重大事項(xiàng)決策程序、剩余財(cái)產(chǎn)分配、三會設(shè)置及具體職責(zé)等方面存在一定差異。如發(fā)行人董事會有權(quán)審議部分應(yīng)由A股上市公司股東大會審議的事項(xiàng)，發(fā)行人未設(shè)置監(jiān)事會，獨(dú)立董事的任職年限、兼任公司數(shù)量及連任時間等與境內(nèi)存在差異，董事會可自行選出董事以填補(bǔ)臨時空缺或增加董事名額等。
6、保薦業(yè)務(wù)獨(dú)立性
截至2022年9月30日，上海國際集團(tuán)有限公司直接和間接持有本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）國泰君安 32.10%股權(quán)，為國泰君安的實(shí)際控制人。上海國際集團(tuán)有限公司持有華虹集團(tuán) 18.36%股權(quán)，華虹集團(tuán)通過華虹國際實(shí)際間接持有發(fā)行人26.61%股權(quán)，經(jīng)穿透計(jì)算后，上海國際集團(tuán)有限公司間接持有發(fā)行人4.89%股權(quán)。截至2022年9月30日，國泰君安持有發(fā)行人10,000 股股份。截至2022年9月30日，上海國盛（集團(tuán)）有限公司直接和間接持有海通證券 10.38%的股權(quán)，為海通證券的重要關(guān)聯(lián)方。同時，上海國盛（集團(tuán)）有限公司持有華虹集團(tuán) 18.36%股權(quán)，華虹集團(tuán)通過華虹國際實(shí)際間接持有發(fā)行人 26.61%股權(quán)，經(jīng)穿透計(jì)算后，上海國盛（集團(tuán)）有限公司間接持有發(fā)行人 4.89%股權(quán)。
二、 深圳市信宇人科技股份有限公司（科創(chuàng)板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司主要從事以鋰離子電池干燥設(shè)備和涂布設(shè)備為核心的智能制造高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
發(fā)行人曾于2023年3月30日上會時被暫緩審議。
2、客戶集中度較高
報(bào)告期內(nèi)，公司來自前五名客戶的銷售收入占營業(yè)收入比例分別為 60.62%、46.69%、 69.15%和 63.99%。2021 年和 2022 年第一大客戶收入占比分別為42.38%和 28.13%。公司客戶集中度較高，且由于公司現(xiàn)階段業(yè)務(wù)規(guī)模較小，易出現(xiàn)單一客戶收入和毛利貢獻(xiàn)較高的情形。
三、 廣東德冠薄膜新材料股份有限公司（深主板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司主要從事功能薄膜和功能母料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，為客戶提供功能性BOPP薄膜、BOPE薄膜、功能母料。
2、從科創(chuàng)板轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板IPO
發(fā)行人于2020年6月申報(bào)科創(chuàng)板上市，并于2021年11月撤回申請，終止注冊。
兩次申報(bào)招股說明書中披露的多處數(shù)據(jù)存在差異，如2020 年綜合毛利率及主營業(yè)務(wù)毛利率、2019 年及2020 年貿(mào)易商收入及占比等。
3、營業(yè)收入與毛利率
2021 年發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入增長 28,751.84 萬元，增幅為 28.93%；其中無膠膜、消光膜分別增長 12,568.51 萬元、12,437.19萬元，主要來源于貿(mào)易商。發(fā)行人毛利率與同行業(yè)可比公司存在一定差異，報(bào)告期各期無膠膜毛利率分別為 22.63%、30.06%、25.42%，消光膜毛利率分別為 20.63%、30.67%、24.29%。2022 年?duì)I業(yè)收入、凈利潤有所下滑，預(yù)計(jì) 2023 年上半年業(yè)績同比下滑。
四、 湖北平安電工科技股份公司（深主板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司專業(yè)從事云母絕緣材料、玻纖布和新能源絕緣材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2、毛利率下降
報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為34.69%、32.30%和29.12%，總體呈下降趨勢。
3、財(cái)務(wù)不規(guī)范
發(fā)行人實(shí)際控制人及其一致行動人均為親屬關(guān)系，合計(jì)控制發(fā)行人 93.32%股份。發(fā)行人向?qū)嶋H控制人等關(guān)聯(lián)方拆入、拆出資金，2020年期初余額分別為 6,524.97 萬元、1,321.61 萬元，部分拆出資金來自報(bào)告期前自然人股東收取的無票收入。
4、云奇云母注銷
云奇云母1997 年設(shè)立，曾為集體企業(yè)，主要從事云母絕緣材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2020年11月發(fā)行人子公司云水云母現(xiàn)金收購云奇云母主要資產(chǎn)，2021年2月云奇云母注銷。發(fā)行人實(shí)際控制人之一潘協(xié)保1997年6月至 2021年擔(dān)任云奇云母董事長；1995年8 月開始具有公務(wù)員身份，2012年12月退休。云奇云母存續(xù)過程中，潘協(xié)保等股東先后設(shè)立平安材料等主體。
五、 北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司（暫緩審議，創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司是一家以制劑技術(shù)為核心，以藥學(xué)研究為主、臨床研究為輔的綜合研發(fā)服務(wù)CRO 企業(yè)。
發(fā)行人前次申報(bào)板塊為上海證券交易所科創(chuàng)板，前后兩次申報(bào)披露信息存在部分章節(jié)、內(nèi)容披露順序的區(qū)別。發(fā)行人本次申報(bào)按照創(chuàng)業(yè)板格式準(zhǔn)則的相關(guān)要求對創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行人上市標(biāo)準(zhǔn)等方面進(jìn)行了詳細(xì)說明。
2、業(yè)務(wù)規(guī)模較小
報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為14,712.60萬元、21,390.77萬元和 27,570.32 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司凈利潤分別為1,830.61萬元、5,245.28萬元和 6,643.33 萬元，公司總體業(yè)務(wù)規(guī)模遠(yuǎn)小于以藥明康德、康龍化成為代表的少數(shù)全面綜合型CRO公司，與陽光諾和、百誠醫(yī)藥和美迪西等相比仍然較小，與漢康醫(yī)藥、華威醫(yī)藥等相當(dāng)，在行業(yè)競爭日益加劇的背景下，公司抵御市場風(fēng)險(xiǎn)能力有限。
3、業(yè)績
根據(jù)前次申報(bào)科創(chuàng)板材料，發(fā)行人2016-2018 年歸母凈利潤分別為 601.69 萬元、3,504.28 萬元、7,757.77 萬元。根據(jù)本次申報(bào)材料，發(fā)行人 2019-2022 年歸母凈利潤分別為 2,560.50 萬元、2,250.10 萬元、5,922.11萬元、8,414.23 萬元。前次撤回申報(bào)材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升。
4、持股 5%以上股東杭州泰然股權(quán)受限風(fēng)險(xiǎn)
公司主要股東杭州泰然持有發(fā)行人 10.99%的股份，杭州泰然的原執(zhí)行事務(wù)合伙人重慶泰然天合因其控股股東、實(shí)際控制人潘寶鋒控制的浙江小泰科技有限公司下設(shè)“泰然金融”平臺涉嫌非法吸收公眾存款被杭州市公安局濱江分局立案調(diào)查，重慶泰然天合于 2021 年 3 月 26 日被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會予以注銷，失去基金管理人資格，于2021年10月21 日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，其持有的杭州泰然 1.0309%的財(cái)產(chǎn)份額被凍結(jié)。2023年1月18日，浙江省杭州市上城區(qū)人民法院作出（2022）浙0102民初9096號《民事判決書》，判決如下：1、確認(rèn)重慶泰然天合于2021年10月21日自杭州泰然退伙；2、重慶泰然天合、杭州泰然于本判決生效之日起二十日內(nèi)辦理重慶泰然天合的退伙工商變更登記。
杭州泰然已完成基金管理人變更登記，杭州泰然直接持有的發(fā)行人股份未被凍結(jié)，不存在股份受限或其他影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的情況，但鑒于重慶泰然天合當(dāng)然退伙后其退伙財(cái)產(chǎn)尚未經(jīng)各方確認(rèn)或分配，因此存在因退伙財(cái)產(chǎn)糾紛導(dǎo)致杭州泰然所持發(fā)行人股份被凍結(jié)、拍賣、變賣或上市后無法及時解禁流通等風(fēng)險(xiǎn)。
5、從科創(chuàng)板IPO轉(zhuǎn)到創(chuàng)業(yè)板，第一次申報(bào)因?yàn)槲磁兜诙罂蛻舻年P(guān)聯(lián)關(guān)系而被處罰
（1）發(fā)行人曾于2019年4 月向科創(chuàng)板提交IPO 申報(bào)材料，同年7月終止審核；本次申報(bào)中，發(fā)行人更換了部分證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。
（2）根據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心《關(guān)于對北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》，發(fā)行人在IPO 申請過程中未充分披露與當(dāng)時第二大客戶亦嘉新創(chuàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，招股說明書相關(guān)信息披露不規(guī)范。
6、現(xiàn)金交易
發(fā)行人實(shí)際控制人之一陳鵬 2019 年、2020 年大額取現(xiàn)合計(jì)分別為 200.40萬元、230 萬元，主要通過委托張某采購石材、油畫、壁畫及春節(jié)向員工發(fā)紅包等。
六、 蘇州眾捷汽車零部件股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司主要從事汽車熱管理系統(tǒng)精密加工零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括汽車空調(diào)熱交換器及管路系統(tǒng)、油冷器、熱泵系統(tǒng)、電池冷卻器、汽車發(fā)動機(jī)系統(tǒng)等汽車零部件。
2、歷史沿革及高管變動
（1）發(fā)行人自設(shè)立起存在較多股權(quán)代持情形，包括發(fā)行人實(shí)際控制人親屬為其代持股份，部分其他自然人股東也存在股權(quán)代持，上述股權(quán)代持均已合法解除。
（2）最近兩年，解文龍、趙歲產(chǎn)辭任發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)，發(fā)行人于2021 年新聘任的財(cái)務(wù)總監(jiān)計(jì)惠；王新萬于2021年3月被聘任為公司副總經(jīng)理，2022年5月因個人原因辭任。
3、股份權(quán)屬清晰問題
2018年4月，孫潔曉等四名股東將持有發(fā)行人合計(jì) 20.60%的股份無償贈與孫文偉，贈與完成后，孫文偉成為發(fā)行人的實(shí)際控制人。2020年12月孫潔曉將通過他人代持的發(fā)行人股份全部以3.95 元/股的價格轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓前后，孫潔曉涉及多起訴訟并負(fù)有大額債務(wù)，其所持有的上市公司春興精工股份已全部質(zhì)押。公開資料顯示，孫潔曉2018年1月因內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，2023年2月被提起公訴。
七、 埃索凱科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司主要從事動植物用硫酸鋅及硫酸錳、新能源電池級硫酸錳等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2、市場占有率和成長性
（1）發(fā)行人母公司不屬于高新技術(shù)企業(yè)，子公司循環(huán)科技屬于高新技術(shù)企業(yè)，子公司新材料公司正在申請高新技術(shù)企業(yè)。
（2）發(fā)行人的研發(fā)費(fèi)用包括職工薪酬、研發(fā)材料支出、折舊攤銷等。
（3）招股說明書顯示，2021年發(fā)行人硫酸鋅、硫酸錳的全球市場占有率為9.04%、 9.64%，保薦工作報(bào)告顯示，發(fā)行人硫酸鋅的國內(nèi)市場占有率為 10.86%，發(fā)行人硫酸錳的銷量為 3.76 萬噸，主要廠商銷量合計(jì)為 36.85 萬噸。
（4）在電池級硫酸錳領(lǐng)域，國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)有紅星發(fā)展（產(chǎn)能3萬噸/年）、南方錳業(yè)、湘潭電化（產(chǎn)能1萬噸/年）、大龍匯成（產(chǎn)能10萬噸/年）、發(fā)行人（產(chǎn)能15萬噸/年）等，另有多家公司布局電池級硫酸錳業(yè)務(wù)。2021年度，電池級硫酸錳市場規(guī)模約為23.02萬噸左右。
（5）湘潭電化因采用電解錳酸溶路線生產(chǎn)電池級硫酸錳，其錳源材料為電解錳片，與發(fā)行人原電池級硫酸錳湘潭埃索凱生產(chǎn)路線一致。因 2021年度起電解錳片價格攀升，發(fā)行人于2020年底已處置湘潭埃索凱電池級硫酸錳生產(chǎn)線，于2021年下半年投產(chǎn)新材料公司電池級硫酸錳生產(chǎn)線，并使用錳礦作為主要原材料。
3、主要產(chǎn)品收入與毛利率
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人電池級硫酸錳收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為 9.67%、17.33%、31.46%；電池級硫酸錳毛利率分別為3.56%、19.09%、25.88%。2022 年各季度，發(fā)行人電池級硫酸錳毛利率分別為 37.43%、29.58%、5.96%、27.59%。
4、核心技術(shù)來源
發(fā)行人主要子公司循環(huán)科技、新材料公司分別是硫酸鋅、硫酸錳領(lǐng)域供應(yīng)商。發(fā)行人共有發(fā)明專利16項(xiàng)，其中8項(xiàng)的專利權(quán)人為循環(huán)科技，8項(xiàng)的專利權(quán)人為新材料公司。發(fā)行人核心技術(shù)人員為陳樂軍、肖宏、劉鋼墻、趙思思,均曾擔(dān)任循環(huán)科技高級管理人員或核心技術(shù)人員。
八、 深圳市鑫信騰科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務(wù)
公司是一家專注于工業(yè)自動化和智能化設(shè)備研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司核心產(chǎn)品主要包括整機(jī)測試設(shè)備、模組測試設(shè)備、組包裝設(shè)備以及線體自動化設(shè)備。
2、非標(biāo)加工件采購管理風(fēng)險(xiǎn)
受加工能力、交貨時間、經(jīng)營場地等因素的限制，公司將部分工藝較為簡單的定制加工件委托其他廠商定制化生產(chǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司非標(biāo)加工件采購金額分別為 5,128.74 萬元、5,269.10 萬元和 3,973.24 萬元，占當(dāng)期原材料采購總額的比例分別為 29.61%、29.32%和 28.73%。公司已經(jīng)針對非標(biāo)加工件采購建立了科學(xué)的圖檔管理、供應(yīng)商交付管理和質(zhì)量管理體系。但若公司未能切實(shí)有效執(zhí)行管理措施，公司可能面臨產(chǎn)品質(zhì)量下降、交貨時間延遲等風(fēng)險(xiǎn)。
3、對賭協(xié)議
發(fā)行人及創(chuàng)始股東鄭國榮、黃培坤、黃開錟、董勞成與南海成長、合肥康潤、小米長江基金、蘇州國發(fā)、珠海睿宸等股東簽署相關(guān)協(xié)議，對優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、回購權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋權(quán)、信息權(quán)和檢查權(quán)、平等待遇、公司治理等特殊權(quán)利條款進(jìn)行了相關(guān)約定。2021 年 12 月，協(xié)議各方股東簽署補(bǔ)充協(xié)議約定，除終止回購義務(wù)條款包含效力恢復(fù)條款外，股東協(xié)議中約定的特殊權(quán)利條款均無條件終止，未包含效力恢復(fù)條款。
4、關(guān)聯(lián)交易及客戶入股
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人來自前五大客戶的營業(yè)收入占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為 57.98%、67.00%、43.94%。龍旗科技、華勤技術(shù)等前五大客戶或其關(guān)聯(lián)方存在入股發(fā)行人的情形。
（1） 2016年10月，發(fā)行人進(jìn)入小米集團(tuán)檢測設(shè)備供應(yīng)商體系；2018 年 12月，受小米集團(tuán)控制的小米長江基金入股發(fā)行人，目前持有發(fā)行人4.53%的股份；報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向小米集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為 193.90 萬元、2,560.60 萬元及 1,089.24萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 1.06%、7.91%及 2.90%；
（2） 2021年12月，光弘科技入股發(fā)行人，目前持有發(fā)行人 1.05%的股份；2021 年，發(fā)行人向光弘科技銷售產(chǎn)品金額為 4,953.60 萬元，占發(fā)行人營業(yè)收入的比例為 13.12%，系發(fā)行人第二大客戶；
（3）2020年9月，摩勤智能入股發(fā)行人，目前持有發(fā)行人 2.80%的股份；2020 年與 2021 年，發(fā)行人向摩勤智能的股東華勤技術(shù)銷售產(chǎn)品的金額分別為2,692.39 萬元和 3,654.86 萬元，占營業(yè)收入比例分別為 8.29%和 9.68%，系發(fā)行人第五大客戶；
（4）發(fā)行人核心技術(shù)人員黃培坤、董勞成、曹利鋒，監(jiān)事唐宏開曾任職于比亞迪；報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向比亞迪銷售金額分別為 1,394.06 萬元、 3,982.75 萬元和 7,935.43 萬元；
（5）2019 年，發(fā)行人向上海極測信息科技有限公司（以下簡稱上海極測）采購服務(wù) 198.99 萬元，購買無形資產(chǎn) 395.28 萬元；2021 年 11 月，上海極測注銷。
5、驗(yàn)收周期與應(yīng)收賬款
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人收入來源之一線體自動化設(shè)備的平均驗(yàn)收周期分別為 580 天、144 天、113 天，其中第四季度的驗(yàn)收周期分別為 732.68 天、186.02 天、103.95 天；發(fā)行人應(yīng)收賬款余額分別為 12,104.38 萬元、13,940.58 萬元、15,408.92 萬元，其中逾期金額分別為 4,025.62 萬元、6,675.21 萬元、4,723.77 萬元。
6、外部顧問股權(quán)激勵
自然人李迎新、邢秋君、張軼凡先后入股發(fā)行人員工持股平臺艾鑫投資，上述人員均系發(fā)行人外部顧問。