1. 今年以來，尤其是全面注冊(cè)制改革之后，IPO審核的節(jié)奏肉眼可見的收縮變慢，原因其實(shí)也非常簡單，就是：審核標(biāo)準(zhǔn)無形中提高了門檻，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇并沒有那么美好從而符合IPO要求的企業(yè)越來越少。兩個(gè)因素疊加，IPO審核想快也快不起來，要想快就是大放水，看看最近這上市公司造假的癲狂模樣，還是忍忍吧。
2. 有人說，今年上半年IPO申報(bào)企業(yè)可能也會(huì)下降，申報(bào)的數(shù)量不會(huì)很多，原因就是要求企業(yè)報(bào)告期內(nèi)保持以及連續(xù)穩(wěn)定增長實(shí)在是太難了。很多企業(yè)以為2022年是最壞的一年，對(duì)2023年的業(yè)績充滿了信心。而真正等2023年過了小一半的時(shí)候才發(fā)現(xiàn)，可能當(dāng)初的預(yù)測還是有些過于樂觀。
【資料圖】
3. 還有人說，最近這IPO審核的邏輯也是有些看不準(zhǔn)，感覺有的不該過了，有的不該否的否了，就算是否的也是莫名其妙，到底IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)如何讓人摸不著頭腦。有人做了十幾年投行，突然開始有點(diǎn)懷疑自己的判斷是不是還準(zhǔn)確，是不是還能夠滿足IPO審核的變化？
4. 既然看不懂審核的邏輯和規(guī)則，那么也只能淡定接受任何結(jié)果了，實(shí)在不行，小兵就送兩句話給大家：都在這個(gè)場子里玩，愿賭服輸，或者運(yùn)氣永云都是你實(shí)力的一部分。
5. 具體到本案例發(fā)行人，如果就是公開披露的否決原因，那么小兵覺得六個(gè)月以后可以重新申報(bào)了。如果不是公開披露的原因，那么算我沒說。不過，如何驗(yàn)證一個(gè)企業(yè)的IPO被否是不是冤枉，其實(shí)最現(xiàn)實(shí)有效的驗(yàn)證方法：你被否之后有多少券商連夜給你打電話。
6. 見了一個(gè)被否企業(yè)的老板，被否之后接到了一百個(gè)電話，最后見面了30多家券商，我說你看，群眾的眼睛是雪亮的，這么多券商上來找你就說明了你的企業(yè)沒問題。老板一聽，是這個(gè)道理，心情好像也沒有那么差了。
7. 對(duì)于投行來說，IPO被否二次申報(bào)的項(xiàng)目性價(jià)比極高，因而只要有還有重新上市的機(jī)會(huì)一定會(huì)不惜一切代價(jià)去爭取。不過，你要問，真有IPO企業(yè)被否之后無人問津的嗎？當(dāng)然有。
公司主營業(yè)務(wù)是印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括單/雙面板和多層板，產(chǎn)品類型覆蓋LCD光電板/MiniLED背光板、厚銅板、金屬基板、HDI板、高頻高速板等特殊基材、特殊工藝類型的產(chǎn)品。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)的收入和凈利潤情況如下：
發(fā)行人就是屬于典型的沒有任何偏差的PCB行業(yè)，在過去幾年這個(gè)行業(yè)經(jīng)營很慘淡競爭很激烈的情況下，2023年有多家PCB行業(yè)的發(fā)行人IPO成功過會(huì)，讓小兵有理由相信，這個(gè)行業(yè)作為一個(gè)基礎(chǔ)性的不可或缺的產(chǎn)業(yè)，或許經(jīng)過洗禮之后又活過來了。甚至，經(jīng)過這一輪的磨難，剩下的企業(yè)都是經(jīng)得起考驗(yàn)的，值得信賴的。從這個(gè)角度來說，發(fā)行人的行業(yè)定位和業(yè)務(wù)內(nèi)容滿足創(chuàng)業(yè)板的要求應(yīng)該沒有任何障礙。
前面講到，整個(gè)PCB行業(yè)經(jīng)歷了一個(gè)行業(yè)的低谷，從去年開始強(qiáng)勢復(fù)蘇，而發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的收入和利潤的變動(dòng)趨勢好像也驗(yàn)證了這樣的一個(gè)趨勢。發(fā)行人實(shí)現(xiàn)的凈利潤從2492萬元直接上升到7900萬元，這樣的增長速度還是非常驚人的。這樣的業(yè)績變動(dòng)趨勢，不止讓發(fā)行人的復(fù)合增長率看起來很好看，有很強(qiáng)的企業(yè)成長性，而最后一年接近8000萬元的凈利潤，完全也滿足創(chuàng)業(yè)板的隱形業(yè)績門檻。
當(dāng)然，前面我們說的行業(yè)和業(yè)績都符合創(chuàng)業(yè)板要求，那并不是說企業(yè)就沒有任何問題，IPO被否就完全冤枉的。但是，從小兵的角度來說，認(rèn)為這個(gè)企業(yè)被否最核心的原因是發(fā)行人的貿(mào)易商模式和代理商導(dǎo)入客戶的銷售模式，在這種歌模式下發(fā)行人的業(yè)績?cè)鲩L是否真實(shí)、合理，更加重要的是能否可持續(xù)？關(guān)于這個(gè)問題，小兵后徐還會(huì)做一個(gè)詳細(xì)解釋，基本的判斷就是：要不就是企業(yè)真的有問題，要不就是中介機(jī)構(gòu)在信息披露方面沒有把這個(gè)問題徹底說的很清楚產(chǎn)生了誤解。
問一、實(shí)控人認(rèn)定問題。根據(jù)發(fā)行人申報(bào)材料，張遠(yuǎn)禮、董恩佳為發(fā)行人共同創(chuàng)始人，初始持股比例同為50%；張遠(yuǎn)禮、董恩佳為發(fā)行人及其子公司提供多項(xiàng)擔(dān)保和借款，董恩佳配偶鐘佳敏為發(fā)行人提供多項(xiàng)擔(dān)保；發(fā)行人、張遠(yuǎn)禮、董恩佳曾與同安產(chǎn)業(yè)基金、柴俊等9 名投資者簽署對(duì)賭協(xié)議。請(qǐng)發(fā)行人：結(jié)合董監(jiān)高提名、重大事項(xiàng)決策、元嘉投資和源長投資的合伙人出資比例、重要協(xié)議簽署等情況，說明未認(rèn)定董恩佳為共同實(shí)際控制人的原因及合理性，是否存在規(guī)避發(fā)行上市條件或監(jiān)管要求的情形，發(fā)行人控制權(quán)是否穩(wěn)定。同時(shí)，請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。
關(guān)于IPO審核，有時(shí)候看起來也真的無厘頭，該管的不使勁管，不該管的瞎管，比如公司上市主體的選擇問題、公司股東的分紅問題、實(shí)際控制人認(rèn)定問題等。
對(duì)于實(shí)際控制人認(rèn)定來說，只要發(fā)行人認(rèn)為認(rèn)定結(jié)果符合企業(yè)經(jīng)營管理的實(shí)際，并且沒有通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避任何監(jiān)管、也沒有掩蓋任何風(fēng)險(xiǎn)，那么就不應(yīng)該有太多的質(zhì)疑。至于問詢問題中提到的這些理由，仔細(xì)想想也經(jīng)不起任何推敲。如果以實(shí)際控制人認(rèn)定作為IPO被否決的一個(gè)核心理由，有時(shí)候覺得有些無語，再想想不久前過會(huì)的將無民事行為能力人認(rèn)定為實(shí)際控制人的案例，就更加不知道說什么了。
問二、研發(fā)費(fèi)用問題。根據(jù)發(fā)行人申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)，發(fā) 行人研發(fā)費(fèi)用為3,578.03萬元、4,163.05萬元、4,445.90萬元，研發(fā)費(fèi)用率為4.77%、3.93%、3.86%，整體低于同行業(yè)可比公司平均水平。發(fā)行人存在研發(fā)與生產(chǎn)共用設(shè)備、人員，研發(fā)產(chǎn)品和生產(chǎn)產(chǎn)品型號(hào)一致，統(tǒng)一存放管理及銷售時(shí)無法區(qū)分研發(fā)產(chǎn)品和生產(chǎn)產(chǎn)品的情形。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明研發(fā)費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司平 均水平且逐年下降的原因及合理性；（2）說明研發(fā)費(fèi)用歸集 是否準(zhǔn)確，研發(fā)投入是否真實(shí)，會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則規(guī)定，研發(fā)活動(dòng)內(nèi)部控制制度是否健全有效。同時(shí)，請(qǐng) 保薦人發(fā)表明確意見。
發(fā)行人不論是研發(fā)絕對(duì)金額還是研發(fā)費(fèi)用率在創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行人中間都算中等偏上水平了，不算低了。就算是在行業(yè)里，整體低于同行業(yè)可比公司的平均水平，可能跟產(chǎn)品機(jī)構(gòu)、企業(yè)規(guī)模、競爭策略等有著直接關(guān)系，只要理由合理，也沒有問題。同一天過會(huì)的企業(yè)，不是也有研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)的情況？
至于研發(fā)費(fèi)用歸集的合理性和準(zhǔn)確性的問題，可能是個(gè)問題，不過是一個(gè)完全可以短期內(nèi)就整改和規(guī)范的問題，再說了，發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用的指標(biāo)遠(yuǎn)高于法律規(guī)定的門檻，其實(shí)強(qiáng)行找一些瑕疵也完全沒有必要。小兵認(rèn)為，一年4000多萬元的研發(fā)費(fèi)用的企業(yè)，就算有一些瑕疵，也比一年1500萬元在門檻上摩擦的更值得相信。更何況，前幾天60%的研發(fā)費(fèi)用是技術(shù)人員兼職的薪酬，不是也順利通過了？
問三、代理銷售問題。根據(jù)發(fā)行人申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人代理銷售收入為17,925.26萬元、29,328.34 萬元、28,420.39萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例為24.96%、29.59%、25.89%。發(fā)行人按客戶回款金額的一定比例向代理 商支付銷售服務(wù)費(fèi)。發(fā)行人第一大客戶義隆電子為代理商導(dǎo)入。請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明代理商導(dǎo)入客戶的穩(wěn)定性與代理銷售業(yè)務(wù)的持續(xù)性；（2）說明代理商與發(fā)行人或客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益安排；（3）說明發(fā)行人是否就防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)等建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管控措施。
這里提到的代理商，其實(shí)跟我們理解的居間商本質(zhì)上應(yīng)該沒有什么區(qū)別，就是代理商幫助發(fā)行人提供客戶資源或者業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，發(fā)行人直接跟客戶進(jìn)行商業(yè)談判以及后續(xù)的合作，發(fā)行人根據(jù)交易額給代理商一定的費(fèi)用。這種模式本身沒有問題，尤其是字境外客戶獲取方面，這樣的獲客渠道越來越普遍且證明是有效的，因而發(fā)行人通過這種方式取得客戶收入就算是第一大客戶是這種方式也沒有問題，只是為什么要叫代理商就不知道了。還有，發(fā)行人將貿(mào)易商認(rèn)定為不是間接銷售而是直銷模式，所解釋的理由和邏輯也有一些小的問題。如果發(fā)行人的銷售真實(shí)性和合理性本身沒有問題，那么這種代理商模式下的收入也應(yīng)該尊重，至于是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送等，也都是常規(guī)的關(guān)注問題。
四、否決意見：本所上市審核中心在審核問詢中重點(diǎn)關(guān)注了以下事項(xiàng)：一是發(fā)行人第二大股東與實(shí)際控制人共同創(chuàng)業(yè)且持股比例接近，但未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人，發(fā)行人實(shí)際控制人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確、合理，控制權(quán)是否穩(wěn)定；二是發(fā)行人研發(fā)活動(dòng)與生產(chǎn)活動(dòng)中相關(guān)設(shè)備、人員的使用情況，研發(fā)費(fèi)用的歸集、核算是否準(zhǔn)確；三是報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人通過代理商導(dǎo)入義隆電子等大客戶，是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性，代理費(fèi)率是否公允，發(fā)行人與相關(guān)方是否存在特殊利益安排。上市審核委員會(huì)審議認(rèn)為：發(fā)行人未能充分說明研發(fā)活動(dòng)內(nèi)部控制制度的健全有效，未能充分說明研發(fā)投入真實(shí)性。發(fā)行人不符合《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》第十一條、《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十八條的規(guī)定。
三個(gè)否決意見一一對(duì)應(yīng)三個(gè)問詢問題，不再分析，以上。