《金證研》南方資本中心 木槿/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控
因取《詩經(jīng)》“安且吉兮”之意而得名，湖州市安吉縣的歷史可追溯至漢中平二年，即公元185年?；氐浆F(xiàn)在，安吉縣地處長三角經(jīng)濟(jì)圈的幾何中心，目前與上海、南京和杭州、湖州等周邊大中城市分別構(gòu)成了3小時和1小時交通圈。
【資料圖】
扎根于安吉縣的浙江富特科技股份有限公司（以下簡稱“富特科技”）沖擊上市背后，或存諸多問題待解。在同一審計下，富特科技披露的自身2019年財務(wù)數(shù)據(jù)，與股東披露的富特科技同期財務(wù)數(shù)據(jù)存在多處“出入”。需要注意的是，富特科技兩任財務(wù)總監(jiān)均曾于此次上市的審計機構(gòu)任職，或關(guān)系“匪淺”。不僅如此，實控人好友設(shè)立公司成為富特科技的供應(yīng)商，曾未實際運作即與富特科技達(dá)成合作，且存在交易，個中交易真實性存疑。
一、同一審計下財務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)不同版本，審計機構(gòu)屢因執(zhí)業(yè)問題被“點名”
會計信息質(zhì)量要求，是對企業(yè)財務(wù)報告中所提供會計信息質(zhì)量的基本要求。
而在同一審計下，富特科技2019年營業(yè)收入、利潤總額、資產(chǎn)總額等財務(wù)數(shù)據(jù)，與其股東披露的數(shù)據(jù)存在差異。不僅如此，富特科技聘請的審計機構(gòu)曾多次因執(zhí)業(yè)問題被出具警示函。
1.1?審計機構(gòu)天健所，審計富特科技三年一期財務(wù)報告并出具無保留意見
據(jù)富特科技簽署日為2022年12月2日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）是富特科技本次上市審計機構(gòu)兼驗資機構(gòu)。
招股書顯示，天健所對富特科技2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的財務(wù)報告進(jìn)行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》（天健審〔2022〕9548號）。
奇怪的是，由天健所審計的富特科技2019年財務(wù)數(shù)據(jù)，卻存在“兩個版本”。
1.2?招股書披露的富特科技2019年財務(wù)數(shù)據(jù)，與股東宏達(dá)高科披露數(shù)據(jù)矛盾
據(jù)招股書“合并資產(chǎn)負(fù)債表”，合并口徑下，2019年末，富特科技的資產(chǎn)總計為30,840.29萬元，負(fù)債合計為22,928.47萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計7,911.82萬元。
同時，“合并利潤表”顯示，合并口徑下，2019年，富特科技營業(yè)收入為20,010.35萬元，利潤總額為-6,095.37萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-6,095.37萬元。
值得注意的是，上述富特科技披露的財務(wù)數(shù)據(jù)與其股東披露的數(shù)據(jù)存在“出入”。
據(jù)公開信息，宏達(dá)高科控股股份有限公司（以下簡稱“宏達(dá)高科”）為上市公司。
據(jù)招股書，2020年11月18日，宏達(dá)高科與富特科技、富特科技該時的全體股東簽署《有關(guān)杭州富特科技股份有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“增資協(xié)議”），約定宏達(dá)高科以4,000萬元的價格認(rèn)購富特科技新增股份305.06萬股，占本次增資后已發(fā)行股份的4%。
2020年12月9日，杭州市市場監(jiān)督管理局向富特科技換發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。
據(jù)招股書，截至簽署日2022年12月2日，宏達(dá)高科對富特科技持有3.66%。
上述增資對象杭州富特科技股份有限公司，是富特科技的曾用名。
對于上述增資參股事項，《增資協(xié)議》簽署前，上市公司宏達(dá)高科亦發(fā)布了相關(guān)公告。
據(jù)宏達(dá)高科于2020年10月15日發(fā)布的《關(guān)于對杭州富特科技股份有限公司增資參股的公告》（以下簡稱“增資參股公告”），公告披露了擬增資對象富特科技的主要財務(wù)數(shù)據(jù)。
增資參股公告顯示，2019年末，富特科技資產(chǎn)總額為29,667.5萬元，負(fù)債總額為22,600.47萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計7,067.03萬元。
2019年，富特科技營業(yè)收入為19,819.78萬元，利潤總額為-6,576.2萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-6,576.2萬元。
需要說明的是，“歸屬于母公司所有者的凈利潤”、“歸屬于母公司所有者權(quán)益”的科目在合并報表中出現(xiàn)，即宏達(dá)高科披露的富特科技財務(wù)數(shù)據(jù)，或同樣為合并口徑。
1.3?招股書財務(wù)數(shù)據(jù)及股東增資參股公告披露的數(shù)據(jù)，均經(jīng)天健所審計
此外，增資參股公告關(guān)于上述財務(wù)數(shù)據(jù)備注顯示，富特科技2019年財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天健所審計，審計報告編號為天健審〔2020〕8783號。
顯然，富特科技招股書披露的合并財務(wù)數(shù)據(jù)，與宏達(dá)高科披露的富特科技數(shù)據(jù)存在差異。其中，2019年末資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、歸屬于母公司所有者權(quán)益差額分別為1,172.79萬元、328萬元、844.79萬元；2019年度營業(yè)收入、利潤總額、歸屬于母公司所有者的凈利潤差額分別為190.57萬元、480.83萬元、480.83萬元。
值得一提的是，上述前后兩次經(jīng)天健所審計財務(wù)數(shù)據(jù)差異，報告期內(nèi)合并范圍變更、會計政策及估計變更、會計差錯更正或均非影響因素。
1.4?合并范圍、會計政策及估計變更、會計差錯更正，或并未對數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生影響
據(jù)招股書，2019年富特科技合并報表范圍的子公司包括富特科技（安吉）有限公司和富特智電（杭州）信息技術(shù)有限公司，EV-Tech SAS是在2021年12月收購100%股權(quán)并納入合并范圍。
此外，EV-Tech SAS成立于2021年11月9日。
報告期內(nèi)，富特科技會計政策變更包括從2020年1月1日起執(zhí)行財政部修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》，根據(jù)相關(guān)新舊準(zhǔn)則銜接規(guī)定，對可比期間信息不予調(diào)整，首次執(zhí)行日執(zhí)行新準(zhǔn)則的累積影響數(shù)追溯調(diào)整2020年1月1日的留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額；以及自2021年1月1日起執(zhí)行經(jīng)修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號——租賃》，根據(jù)新租賃準(zhǔn)則銜接規(guī)定，對可比期間信息不予調(diào)整，首次執(zhí)行日執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則與原準(zhǔn)則的差異追溯調(diào)整2021年1月1日期初留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額。
同時，報告期內(nèi)，富特科技無重大會計估計變更、無重大會計差錯更正。
由此可見，富特科技2019年合并報表范圍未發(fā)生變更，會計政策變更對于2019年資產(chǎn)表、利潤表或均未產(chǎn)生影響。除此之外，報告期內(nèi)富特特技無重大會計估計變更、無重大會計差錯更正。
此外，兩份文件財務(wù)數(shù)據(jù)的審計機構(gòu)為同一家，在此情形下，富特科技招股書披露的其2019年財務(wù)數(shù)據(jù)，與其股東增資參股公告披露富特科技的財務(wù)數(shù)據(jù)存在矛盾，令人費解。
事實上，天健所曾多次因執(zhí)業(yè)問題被“點名”。
1.5?天健所因執(zhí)業(yè)問題多次被出具警示函，或難勤勉盡責(zé)
據(jù)浙江證監(jiān)局公開信息，2022年12月2日，天健所及其注冊會計師在執(zhí)行浙江卓錦環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?021年財務(wù)報表審計項目中，因存在成本與付款循環(huán)審計程序不到位、銷售與收款循環(huán)函證相關(guān)審計程序不到位等問題，被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
2019年12月6日，天健所及其注冊會計師在執(zhí)行的海越能源集團(tuán)股份有限公司2017年年報審計項目中，因存在未充分識別和評估重大錯報風(fēng)險、大修費的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位、日常修理費審計程序執(zhí)行不到位等問題，被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
2020年10月29日，天健所及其注冊會計師在執(zhí)行華儀電氣股份有限公司2018年財務(wù)報表審計項目，因存在未對銀行函證實施有效控制，函證程序執(zhí)行不到位、未對募集資金專戶對賬單的異常跡象保持合理懷疑，審計程序不到位等問題，被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
簡而言之，富特科技與其股東宏達(dá)高科，披露的關(guān)于富特科技的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入等多處財務(wù)數(shù)據(jù)“對壘”，而在同一審計下，天健所作為富特科技此番上市的審計機構(gòu)，曾多次因執(zhí)業(yè)問題被監(jiān)管部門出具警示函。此背景下，天健所能否勤勉盡責(zé)？
耐人尋味的是，富特科技兩任財務(wù)總監(jiān)或均與天健所存在“關(guān)聯(lián)”。
二、原財務(wù)總監(jiān)任職期間在審計機構(gòu)專職，現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)“老東家”系審計機構(gòu)
財務(wù)內(nèi)控，是對企業(yè)內(nèi)部的資金活動進(jìn)行管理，也是監(jiān)管層關(guān)注的問題。
然而，富特科技前任財務(wù)總監(jiān)在任職期間，曾同時供職天健所。此外，招股書披露，其現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)李巖同樣曾任職于天健所。并且，李巖在入職富特科技當(dāng)年即入股員工持股平臺。
2.1 2015年12月至2018年2月，富特科技聘任張遠(yuǎn)飛擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)
據(jù)簽署日為2023年3月30日的“關(guān)于浙江富特科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)”（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），富特科技曾于2015年12月至2018年2月聘任張遠(yuǎn)飛擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)。張遠(yuǎn)飛自富特科技離職后，曾歷任杭州江潮電機有限公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，現(xiàn)任杭州福斯達(dá)深冷裝備股份有限公司（以下簡稱“福斯達(dá)”）董事會秘書。
據(jù)福斯達(dá)簽署日為2023年1月9日的首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書（以下簡稱“福斯達(dá)招股書”），張遠(yuǎn)飛是注冊會計師、中級會計師；曾任天健所項目經(jīng)理、高級項目經(jīng)理、部門經(jīng)理，富特科技副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，杭州江潮電機有限公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；現(xiàn)任福斯達(dá)董事會秘書。
顯然，富特科技和福斯達(dá)所披露的張遠(yuǎn)飛為同一人，曾擔(dān)任天健所項目經(jīng)理等職務(wù)。
而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，張遠(yuǎn)飛在富特科技、天健所的任職時間，存在重疊期。
2.2 2015-2016年，張遠(yuǎn)飛均為天健所的注冊會計師
據(jù)浙注協(xié)〔2015〕16號文件，浙江省通過2015年度任職資格檢查的注冊會計師名單中，包括天健所的張遠(yuǎn)飛。
據(jù)浙注協(xié)〔2016〕12號文件，浙江省通過2016年度任職資格檢查的注冊會計師名單中，包括天健所的張遠(yuǎn)飛。
同時，據(jù)2019年3月15日最新修訂并現(xiàn)行有效的《注冊會計師注冊辦法》，申請人不在會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)的，不予注冊成為注冊會計師。申請人申請注冊，應(yīng)當(dāng)通過其所在的會計師事務(wù)所，向會計師事務(wù)所所在地的省級注冊會計師協(xié)會提交注冊會計師注冊申請表，申請表中應(yīng)包含申請人所在會計師事務(wù)所出具的申請人在該會計師事務(wù)所專職從業(yè)的承諾。
不難得知，2015-2016年，張遠(yuǎn)飛均為天健所的專職注冊會計師。
而前文提及，富特科技曾于2015年12月至2018年2月聘任張遠(yuǎn)飛擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)。
這意味著，2015-2016年，張遠(yuǎn)飛均為天健所專職注冊會計師，或同時擔(dān)任富特科技財務(wù)總監(jiān)。
值得注意的是，2018年張遠(yuǎn)飛離職后，富特科技財務(wù)總監(jiān)職位曾空缺三年。此后，新聘任的財務(wù)總監(jiān)李巖，同樣有在天健所的任職經(jīng)歷。
2.3?富特科技財務(wù)總監(jiān)職位空缺三年后，聘請曾在天健所任職的李巖為新財務(wù)總監(jiān)
據(jù)招股書，李巖為注冊會計師；2011年9月至2015年10月，就職于天健所；2015年10月至2021年3月，先后就職于浙江財通資本投資有限公司等公司，從事風(fēng)險管理工作；2021年3月入職富特科技，現(xiàn)任富特科技董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，在2018年3月至2021年6月，富特科技財務(wù)總監(jiān)缺位期間，具體財務(wù)工作由財務(wù)部門經(jīng)理負(fù)責(zé)。
也就是說，2018年張遠(yuǎn)飛離職后，富特科技財務(wù)總監(jiān)職位空缺三年。而上市“前夕”，同樣曾在審計機構(gòu)天健所有任職經(jīng)歷的李巖，受聘為富特科技新任財務(wù)總監(jiān)。
事實上，李巖入職富特科技當(dāng)年便接受股權(quán)激勵加入員工持股平臺，而其入股資金來源除了自籌資金，還有實控人提供的借款以及員工持股平臺質(zhì)押股權(quán)取得的銀行貸款。
據(jù)招股書，富特科技員工持股平臺包括安吉富特管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“富特管理”）、安吉爭先企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉爭先”）、安吉協(xié)同企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉協(xié)同”）、杭州翌升投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，富特管理、安吉爭先及安吉協(xié)同中的部分激勵對象，存在向?qū)嶋H控制人李寧川借款，以及通過富特管理向金融機構(gòu)融資等方式籌集資金的情形。其中，李巖通過富特管理及安吉協(xié)同而入股。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，富特管理成立于2021年8月17日，李巖于2021年12月2日完成合伙人信息備案；安吉協(xié)同成立于2021年8月24日，李巖于2021年12月3日成為新增合伙人。
可見，財務(wù)總監(jiān)李巖在入職當(dāng)年即2021年，加入富特科技的員工持股平臺。
由此，2015-2016年，張遠(yuǎn)飛為天健所專職注冊會計師，或同時擔(dān)任富特科技財務(wù)總監(jiān)。而張遠(yuǎn)飛從富特科技離職后，富特科技的財務(wù)總監(jiān)職位空缺三年，直到2021年3月，李巖受聘成為富特科技的財務(wù)總監(jiān)，且入職當(dāng)年即間接入股富特科技。湊巧的是，李巖的“老東家”也是天健所。
三、實控人朋友的公司或“為其而生”，曾未正式運營卻與富特科技存交易
上市公司篩選供應(yīng)商應(yīng)注意供應(yīng)商規(guī)模、資質(zhì)、產(chǎn)品質(zhì)量。但富特科技在蘇州悉智科技有限公司（以下簡稱“蘇州悉智”）成立次年，即向其采購數(shù)百萬元半導(dǎo)體器件，2019-2022年合計采購金額超過三千萬元。
不僅如此，蘇州悉智官網(wǎng)顯示，蘇州悉智在2021年9月才正式運營。且在此之前，蘇州悉智僅有一名員工。此外，蘇州悉智的實控人系富特科技的實控人的朋友。
3.1 2019-2022年，富特科技向蘇州悉智采購金額超三千萬元
據(jù)出具日為2022年8月31日的《關(guān)于浙江富特科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》及首輪問詢回復(fù)，2019-2022年，富特科技向蘇州悉智采購額分別為256.2萬元、432.45萬元、1,436.11萬元、1,322.78萬元。
其中，2019-2021年，蘇州悉智分別為富特科技的第四、第五、第四大半導(dǎo)體器件供應(yīng)商。
經(jīng)測算，2019-2022年，富特科技向蘇州悉智的采購金額累計3,447.54萬元。
此外，據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2022年，富特科技向蘇州悉智主要采購定制化的半導(dǎo)體模塊，平均單價較高。
蹊蹺的是，蘇州悉智成立次年即與富特科技合作，并且，報告期內(nèi)蘇州悉智近全部收入來源于富特科技。
3.2?蘇州悉智成立次年即合作，超九成收入來源于富特科技或“為其而生”
據(jù)簽署日為2022年10月31日的“關(guān)于浙江富特科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)”、簽署日為2023年3月30日的“關(guān)于浙江富特科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)”（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），蘇州悉智成立于2017年10月，2018年起富特科技通過蘇州悉智采購半導(dǎo)體。
同時，富特科技披露稱，富特科技系通過蘇州悉智采購國內(nèi)廠商“斯達(dá)半導(dǎo)”的二極管模塊，并由蘇州悉智同時提供質(zhì)量檢驗、技術(shù)咨詢等附加服務(wù)。
2019-2022年，蘇州悉智與富特科技已合作4年，富特科技向蘇州悉智采購金額占蘇州悉智收入的比例分別為100%、100%、100%、90-100%、90-100%。
可見，合作以來，蘇州悉智近乎全部收入均來源于富特科技。
此外，《金證研》南方資本中心注意到，蘇州悉智的實控人劉波，系富特科技的間接股東，也是富特科技實控人李寧川的朋友。
3.3?蘇州悉智實控人劉波是富特科技實控人的朋友，間接持有富特科技的股份
據(jù)招股書，截至簽署日2022年12月2日，上海星正磁厚投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“星正磁厚”）為富特科技第十大股東，持股比例為2.67%。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，星正磁厚的實際控制人劉波，系主要供應(yīng)商蘇州悉智的董事長、總經(jīng)理及實際控制人。
據(jù)二輪問詢回復(fù)更新版，劉波系李寧川的朋友，具備豐富的資本市場從業(yè)經(jīng)歷，具有相應(yīng)的投資能力和資金實力，其對于新能源汽車產(chǎn)業(yè)及富特科技發(fā)展亦非?？春?。
上述情形看出，或是基于朋友關(guān)系，劉波創(chuàng)立蘇州悉智的第二年，蘇州悉智與富特科技展開合作，并成為富特科技報告期內(nèi)前五大半導(dǎo)體器件供應(yīng)商。而富特科技也為蘇州悉智“貢獻(xiàn)”近乎全部收入。
不容忽視的是，蘇州悉智的正式運營時間或晚于與富特科技合作的時間，且報告期內(nèi)蘇州悉智的員工人數(shù)或僅有1人。
3.4 2021年10月蘇州悉智才正式運行，2019-2021年社保人數(shù)僅1人
據(jù)蘇州悉智官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?023年4月17日，蘇州悉智于2017年10月注冊成立，是一家第三代半導(dǎo)體高科技公司，致力于成為一流的車規(guī)級功率與電源模塊零件商。自2021年10月正式運行，在不到一年的時間里完成總額1.1億元的天使、天使+輪融資，并獲得蘇州工業(yè)園領(lǐng)軍成長企業(yè)和蘇州工業(yè)園重大科技招商項目等榮譽。團(tuán)隊規(guī)模也從1人增長至80人。
據(jù)公開招聘信息，蘇州悉智2021年9月份正式開始運營（員工1人），截至2022年10月份，員工超過80人，預(yù)計年底超過100人（不含操作崗），技術(shù)人員占比近80%。
同時，據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，2019-2021年，蘇州悉智社保繳納人數(shù)均為1人，截至查詢?nèi)?023年4月24日，蘇州悉智暫未更新2022年年報。
上述情形看出，蘇州悉智實控人劉波系富特科技實控人李寧川的朋友，在此層關(guān)系下，蘇州悉智在成立次年即與富特科技合作，并且合作以來，富特科技為蘇州悉智貢獻(xiàn)近乎全部收入。不僅如此，蘇州悉智官網(wǎng)及公開信息披露，蘇州悉智于2021年9-10月才正式開始運營，且結(jié)合市場監(jiān)督管理局披露的社保繳納人數(shù)，2019-2021年，蘇州悉智或均為1人公司。
在供應(yīng)商蘇州悉智并未正式開始運營的情況下，富特科技已向蘇州悉智采購數(shù)百萬元，此情形是否具備商業(yè)合理性？富特科技披露，蘇州悉智還向富特科技提供質(zhì)量檢驗、技術(shù)咨詢等附加服務(wù)，彼時或僅有一名員工的蘇州悉智如何為富特科技提供服務(wù)？富特科技與供應(yīng)商蘇州悉智是否存在其他利益安排？蘇州悉智是否為富特科技“而生”？尚待監(jiān)管進(jìn)一步核查。
毫末不札，將尋斧柯。重重迷霧下，富特科技能否取得投資者的信任？仍是個未知數(shù)。