3成股權(quán)被對手拿下，“中金系”還有多少底牌？
作者 | 蘇影
編輯丨高巖
(資料圖片)
來源 | 野馬財(cái)經(jīng)
隨著新任管理層“2021年改選董監(jiān)事會(huì)決議”受到法院支持，新潮能源（600777.SH）的“雙頭董事會(huì)”之爭正式進(jìn)入了白熱化。
現(xiàn)任董事會(huì)選擇兩手抓，“二審上訴、董監(jiān)事會(huì)提前換屆選舉”雙雙被提上日程；而與此同時(shí)，新任董事會(huì)也沒閑著，在法拍市場主動(dòng)出擊，收集公司股份，增加手中籌碼。
2月16日，新潮能源新任高管團(tuán)隊(duì)成員副總經(jīng)理傅斌對外表示，此前中金通合被拍賣的2.48%新潮能源股權(quán)，已經(jīng)被支持他們的股東拿下，后續(xù)他們會(huì)繼續(xù)出手，參與競拍劉珂 （新潮能源現(xiàn)董事長）被拍賣的股權(quán)。" 通過這些方式，（我們）未來持有股份一定會(huì)達(dá)到一個(gè)比較穩(wěn)定的控制權(quán)的比例。"
中金通合歸屬于中金創(chuàng)新資本，疑似實(shí)際控制人為“中金系”劉斌，后者曾在新潮能源擔(dān)任董事，且為新潮能源現(xiàn)任董事長劉珂的哥哥。
董事會(huì)之爭仍在進(jìn)行，雙方持股比例一增一降，使得公司的后續(xù)走向也蒙上了一層迷霧。
事實(shí)上，當(dāng)前的新潮能源，股權(quán)結(jié)構(gòu)仍較為分散，單一股東的持股比最高未超過7%，公司也一直處于沒有實(shí)際控制人的狀態(tài)。而在此背景下，“雙頭董事會(huì)”誰會(huì)是笑到最后的贏家呢？
3成股權(quán)遭法拍，“幕后買家”浮出水面
傅斌提到的股權(quán)拍賣雖然發(fā)生在10天之前，但事件起因卻是在2022年。
據(jù)裁判文書介紹，2022年，深圳融通公司和徐子泉曾有過合同爭議仲裁案，徐子泉被裁決向融通公司支付約4.55億元的回購款。當(dāng)時(shí)，因中金通合曾為徐子泉提供股票質(zhì)押擔(dān)保，所以仲裁委員會(huì)裁定，融通公司對中金通合持有新潮能源股票也享有優(yōu)先受償權(quán)。
后因徐子泉、中金通合均未履行裁決書義務(wù)，2022年8月，融通公司向法院申請了執(zhí)行。在此背景下，中金通合手中的1.68億股新潮能源股票被擺上了貨架。
來源：京東法拍
中金通合的股權(quán)是分三次拍賣的，吸引了大量人群圍觀，三筆拍賣合計(jì)圍觀人數(shù)達(dá)6.76萬次，超過400人次設(shè)置了關(guān)注提醒。
圍觀群眾的熱情也暗示了拍賣現(xiàn)場的激烈，在2月6日拍賣截止前的1小時(shí)內(nèi)，多方競買人開始下場，參與競價(jià)。以最高一筆6835.02萬股的拍賣為例，共有8人報(bào)名參與，經(jīng)過了72輪的角逐，最終由張燕寧拿下，成交價(jià)格1.68億元，較1.24億元的起拍價(jià)漲幅35.48%。
同期，另外兩筆各5000萬股的股票也由張燕寧經(jīng)過多輪出價(jià)競得，成交價(jià)均為1.214億元。
此次拍賣之前，劉珂、劉斌實(shí)控的“中金系”在上市公司合計(jì)持有5.43億股股份，占總股本的7.98% 。上述股份賣出后，其在上市公司的持股比將降至5.5%。
而當(dāng)時(shí)，出手就是4.11億元，張燕寧的大手筆在股吧也引起了不小的討論，大家紛紛咨詢“張燕寧是誰？”甚至還有投資者建議小散們一致推選張燕寧擔(dān)任新董事長。
“沒有持股的人當(dāng)了董事長，只能損害公司利益。所以我們大家一起來推選張燕寧擔(dān)任新的董事長！”一名股吧的投資者表示。
來源：東方財(cái)富網(wǎng)股吧
而對于張燕寧的身份，上市公司在隨后的公告中表示并不知情，截至2月7日，公司未獲悉上述競買人與公司其他股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。
直到10天之后，2月16日，新潮能源“新董事會(huì)”代表傅斌出場，認(rèn)領(lǐng)了這部分股權(quán)。
傅斌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，此前召集人股東持有的股票隨著被平倉或者被法拍賣掉以后，并不代表他們未來不再增持新潮的股票，這些股東里面的投資人等也計(jì)劃會(huì)繼續(xù)參與拍賣后面的一些股權(quán)。
“實(shí)際上，2023年2月5日中金通合股份的拍賣已經(jīng)是有這些投資人參與了。同時(shí)我們也計(jì)劃后面會(huì)繼續(xù)參與中金君合、隆德開元股份的法拍。”傅斌透露。
來源：《每日經(jīng)濟(jì)新聞》
對此，新潮能源方面回應(yīng)稱，根據(jù)公開資料查詢，我們未發(fā)現(xiàn)中金君合、隆德開元股權(quán)要被拍賣的信息。如果相關(guān)方有代持或者一致行動(dòng)人關(guān)系，希望相關(guān)方及時(shí)履行信息披露義務(wù)，公司歡迎投資者投資新潮能源。
背后是股東之爭，從聯(lián)合走向?qū)α⒚?/strong>
雖然現(xiàn)董事長劉珂方管理團(tuán)隊(duì)和傅斌代表的“新任管理層”已經(jīng)斗法多年，但此前雙方也曾歸屬同一陣營，而這要從公司曠日持久的派系斗爭開始講起。
2013年12月8日，新潮能源原第一大股東東潤投資與金志昌順簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金志昌順成為第一大股東。新實(shí)控人劉志臣將公司方向定位于海外油田開發(fā)，并通過收購浙江犇寶和鼎亮匯通，使得公司主要油田資產(chǎn)均位于美國。
浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合伙人則通過定增進(jìn)入股東名單，金志昌順持股比下降至5.04%，股權(quán)分散為日后糾紛埋下隱患。
2016年12月，新潮能源以6億元現(xiàn)金增資獲得哈密合盛源礦業(yè)45.59%股權(quán)，宣布進(jìn)軍鐵礦產(chǎn)業(yè)。這一戰(zhàn)略遭到新進(jìn)股東反對，2018年6月，金志昌順系董事被罷免，“中金系”的劉珂上臺(tái)，杭州鴻裕、上海關(guān)山、綿陽泰合、寧波馳瑞、寧波善見5位股東均是其支持者。
“中金系”劉珂上臺(tái)后，失勢的金志昌盛并不甘心，曾多次試圖卷土重來，“股東起義”也成了新潮能源近年的保留節(jié)目。
2019年7月，十股東提請罷免董事長劉珂，提案被扔進(jìn)垃圾桶；2020年4月，新潮能源的多位股東方代表突然召開發(fā)布會(huì)，指責(zé)上市公司管理層存在拒收、甚至篡改股東提案等行為。
進(jìn)入2021年，雙方博弈進(jìn)入高潮。當(dāng)年7月8日，新潮能源9位股東自行召開臨時(shí)股東大會(huì)，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事，并選出了包括王進(jìn)洲、潘輝、吳玉龍?jiān)趦?nèi)的8名新領(lǐng)導(dǎo)班子。而這9位“起義”股東中，上述5位曾支持劉珂上臺(tái)的股東們也悉數(shù)在列。
媒體報(bào)道2021年7月22日發(fā)布會(huì)現(xiàn)場
此后，雙方圍繞著上述臨時(shí)股東大會(huì)的合法性展開了多起交鋒。
2023年1月17日，北京市朝陽區(qū)人民法院下發(fā)了一審判決，認(rèn)為上述股東大會(huì)的召集程序歲存在瑕疵，但瑕疵輕微且未對決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，原告中金通合請求撤銷決議的訴求被駁回。法院新潮能源新任董事會(huì)成為了暫時(shí)“贏家”。
來源：新潮能源公告
緊接著，2月13日，中金通合通過上市公司披露，公司已向北京市第三中級人民法院提起了上訴，認(rèn)為此前“一審判決”認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，違反法定程序，懇請法院查明事實(shí)，依法發(fā)回重審或改判。
威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師介紹，一般來說，二審在三個(gè)月之內(nèi)就應(yīng)該能夠?qū)徑Y(jié)，審結(jié)之后，法院會(huì)出終審的裁定或判決書。二審是終審，二審之后，雙方爭議就應(yīng)該是塵埃落定了。
值得注意的是，雖然二審是終審判決，不能再上訴。但如有對二審判決不服的情況，也可以向上一級法院申請?jiān)賹徎蚴沁M(jìn)行申訴。
如今，等待二審結(jié)果出爐仍需幾個(gè)月時(shí)間，但這期間，雙方的戰(zhàn)場卻已經(jīng)轉(zhuǎn)向了新的焦點(diǎn)。
內(nèi)斗轉(zhuǎn)入新戰(zhàn)場，中小股東的權(quán)益誰來保護(hù)？
2023年4月29日，是新潮能源劉珂一方董監(jiān)事會(huì)任期屆滿的時(shí)間，但在任期結(jié)束之前，劉珂方選擇將換屆選舉提前到今年2月。
于是，雙方“董事會(huì)”圍繞著換屆選舉的股東大會(huì)展開了新的較量。
最早在今年1月18日，新潮能源曾表示將于2月3日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉，當(dāng)時(shí)被提名的董監(jiān)事會(huì)候選人有現(xiàn)董事長劉珂、劉珂哥哥劉斌、現(xiàn)董事兼副總經(jīng)理范嘯川等8位。
但計(jì)劃趕不上變化，就在臨時(shí)股東大會(huì)召開的前一晚，公司披露因股東方寧夏順億向煙臺(tái)市牟平法院申請了行為保全，牟平法院作出禁止其2月3日召開臨時(shí)股東大會(huì)裁定，股東大會(huì)因此暫停。其中，寧夏順億為此前聯(lián)合起義9名發(fā)起股東之一，是“新任管理層”的支持者。
首次嘗試被叫停后，2月3日，劉珂一方轉(zhuǎn)換打法，擬由中金君合、中金通合和隆德開元三家持股10.06%的股東自行召集股東大會(huì)。不過，隨著2月6日中金通合2.48%股權(quán)被拍賣，該提前換屆計(jì)劃再次流產(chǎn)。
緊接著，現(xiàn)任管理層又進(jìn)行了第三次嘗試，仍由董事會(huì)出面召集第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
來源：新潮能源公告
和第一次不同的是，此次提名的董事會(huì)成員有了明顯變化，劉珂、劉斌、范嘯川均不在候選人之列，任職于美國Surge Energy公司的外籍高管Linhua Guan、Bing Zhou和中金創(chuàng)新監(jiān)事王瀅則代替以上三人進(jìn)入董事提名名單。
新潮能源方面表示，本次提名調(diào)整屬于公司正常管理團(tuán)隊(duì)調(diào)整，公司股權(quán)比較分散，處于無實(shí)控人狀態(tài)，為加強(qiáng)中美團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)溝通協(xié)調(diào)，從公司內(nèi)部選拔有才干，有貢獻(xiàn)的管理人員進(jìn)入公司管理團(tuán)隊(duì)，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
隨著2月27日的召開日期日益臨近，對于更換董事會(huì)成員能否成功召開股東大會(huì)一事，楊兆全律師則提到，其股東大會(huì)也可能被法院再次叫停。
“新任管理層”代表傅斌也曾在發(fā)布會(huì)上表示，新潮能源此時(shí)宣布改選，是為董事會(huì)接管公司制造障礙，試圖將公司帶入無盡循環(huán)的訴訟之中。
從雙方表現(xiàn)來看，這場“雙頭董事會(huì)”的控制權(quán)之爭未來仍是一場持久戰(zhàn)。
從2019年7月的十股東提請罷免董事長開始算起，這場進(jìn)行到第五年的內(nèi)斗，使得上市公司股價(jià)常年震蕩，甚至一度跌至1.34元/股的谷底。
來源：Wind數(shù)據(jù)
而雖然2022年油氣價(jià)格的上漲使得公司業(yè)績大幅回暖，但面對內(nèi)斗不止的新潮能源，機(jī)構(gòu)投資者出手也更加謹(jǐn)慎。
有業(yè)內(nèi)人士透露，好多人都在觀望新潮的股票，很多機(jī)構(gòu)今年還是挺看好油氣的。
但看好是一回事，出手又是另一回事了。對此，新潮能源的投資者們也十分苦惱，“股東之爭不結(jié)束，股價(jià)就會(huì)一直震蕩不休?！边€有投資者坦言已經(jīng)對兩個(gè)董事會(huì)都失去了信心。
來源：東方財(cái)富網(wǎng)股吧
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析，公司治理層面的派系斗爭，對于維護(hù)公司治理穩(wěn)定、戰(zhàn)略實(shí)施都十分不利，同時(shí)也會(huì)波及企業(yè)運(yùn)營層面乃至管理層的穩(wěn)定。以新潮能源為例，目前雙方董事會(huì)劍撥弩張，非常不利于上市公司發(fā)展。而其股權(quán)分散的現(xiàn)實(shí)，也使得公司存在著決策內(nèi)部人控制和決策僵局、股價(jià)操縱、缺乏實(shí)際控制人承擔(dān)責(zé)任等諸多隱患。
事實(shí)上，“雙董事會(huì)”之間曠日持久的內(nèi)斗，不管笑到最后的贏家是誰，受損的還是企業(yè)本身。畢竟，兩套董事會(huì)之間進(jìn)行權(quán)力斗爭，最終消耗的還是員工的精力與企業(yè)的資源，而企業(yè)的聲譽(yù)與前景也會(huì)因此受到影響。資本市場中，被“內(nèi)耗”拖垮的企業(yè)不再少數(shù)，最終結(jié)果發(fā)展為兩敗俱傷，中小股東的利益也得不到應(yīng)有的保護(hù)。
柏文喜補(bǔ)充，因此不管股東內(nèi)斗的最終贏家是誰，此次控制權(quán)之爭均給了后續(xù)管理者一些啟示，他們要格外注意優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)、形成有效治理，否則必然會(huì)影響公司的戰(zhàn)略決策和有效運(yùn)作。
您覺得新潮能源的股東內(nèi)斗今年能結(jié)束嗎？對于其控制權(quán)之爭，您支持哪一方呢？歡迎評論區(qū)聊一聊。