尚航信息IPO揭開雷軍13年前投資秘密：
雷軍的故事你好好聽！
【資料圖】
證監(jiān)會(huì)也在問詢！
命系馬化騰和李彥宏
要不是廣州尚航信息剛離婚的的女老板想要在A股IPO，要不是注冊(cè)制，雷軍的有些投資秘密可能永遠(yuǎn)都不會(huì)讓公眾知曉。
關(guān)于雷軍的投資故事，凌通社以前發(fā)表過一些研究報(bào)告，提到證監(jiān)會(huì)的文件顯示，雷軍通過雷軍個(gè)人、順為資本、順為海外、小米科技、小米長(zhǎng)江、開曼小米等不同的主體，在監(jiān)管的模糊地帶投資和套現(xiàn)。目前，雷軍和雷軍系小米產(chǎn)業(yè)鏈公司已經(jīng)在A股科創(chuàng)板等套現(xiàn)了數(shù)以十億級(jí)的現(xiàn)金。
在“雷軍監(jiān)管套利九號(hào)公司實(shí)錄：私人的順為境外獲利84億！還把3億人民幣市值轉(zhuǎn)讓給自己的小兄弟李學(xué)凌！”中，凌通社一直想弄清楚除了雷軍投資李學(xué)凌賺了大錢之外,為什么雷軍和李學(xué)凌關(guān)系如此的緊密。而尚航信息IPO說明書給我們提供了很多13年前細(xì)節(jié)，原來早在2010年，李學(xué)凌就幫過雷軍大忙，李學(xué)凌的公司把公司的業(yè)務(wù)大量投放給這家公司保證收益，而且?guī)ь^投資了雷軍個(gè)人的這家公司，把凈資產(chǎn)2800萬估值拉高成2.8億，并實(shí)現(xiàn)了新三板掛牌。
要不是廣州尚航信息剛離婚的女老板想要在A股IPO，大多數(shù)人如凌通社都不知道雷軍個(gè)人在2010年3月3日成立小米的的同時(shí)，2010年8月18日還作為大股東投資了一家IDC云服務(wù)公司，而彼時(shí)雷軍還是金山軟件的總裁和CEO，而2012年，雷軍又成立金山云做的事情也是云服務(wù)，是明顯的同業(yè)，要是在A股恐怕就過不了關(guān)。
雷軍現(xiàn)在是第二大個(gè)人股東
第一步：湖南妹子蘭滿桔遇到湖北貴人雷軍緣分的故事
IPO說明書和公開資料顯示，1977年出生的湖南郴州人蘭滿桔本來是上海帝聯(lián)信息IDC廣州分公司的負(fù)責(zé)人，雖然只是大專學(xué)歷（新三板注明蘭是湖南師范大學(xué)大專，不過新版IPO說明書注明是中國(guó)科學(xué)院大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 MBA 企業(yè)導(dǎo)師），但整個(gè)家族都在干IDC的事情，1999年，22歲的蘭滿桔在上海網(wǎng)宿廣州分公司干了7年銷售，2006年，蘭跳槽到上海帝聯(lián)負(fù)責(zé)廣州市場(chǎng)，3年多后，2009年，蘭就聯(lián)合公司內(nèi)部 CDN 騰訊項(xiàng)目經(jīng)理劉杰等一眾人馬成立了自己的公司。那一年，她32歲。
IPO說明書顯示，后來，包括老公張海在內(nèi)的家族成員都在行業(yè)內(nèi)或者公司任職。不知何故，在創(chuàng)業(yè)板IPO前，2021年8月，蘭滿桔和張海離婚了，并且IPO說明書沒看到張海任何股份分配。
1、蘭滿桔 蘭 滿 桔 ， 女 ， 中 國(guó) 國(guó) 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權(quán) ， 身 份 證 號(hào) 碼 ： 43100319771104****，住所：廣東省廣州市天河區(qū)匯景北路。中國(guó)科學(xué)院大學(xué)經(jīng) 濟(jì)與管理學(xué)院 MBA 企業(yè)導(dǎo)師、廣州市黃埔區(qū)廣州開發(fā)區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才。蘭滿桔女士于 1999 年 10 月至 2006 年 5 月任上海網(wǎng)宿科技股份有限公司廣州分公司銷售經(jīng)理；2006 年 5 月至 2009 年 8 月任上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司廣州分公司總經(jīng)理；2010 年 8 月創(chuàng)立尚航有限，2015 年 7 月至今擔(dān)任公司總經(jīng)理、 董事長(zhǎng)。
雷軍，男，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼：11010819691216****， 住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)北四環(huán)中路，本科學(xué)歷。雷軍先生于 1992 年起就職于北京 金山辦公軟件股份有限公司，負(fù)責(zé)發(fā)展和拓展業(yè)務(wù)運(yùn)作；于 2010 年至今擔(dān)任小 米科技有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。（作為湖北人，雷軍身份證顯示是北京，對(duì)此，雷軍一直沒正面回復(fù)怎么回事。）
總之，2010年廣州悶熱的夏天，蘭滿桔碰到了一輩子的貴人雷軍，并且一起成立了IDC公司。當(dāng)時(shí)，蘭滿桔只有一個(gè)小公司，而雷軍已經(jīng)是金山軟件的董事長(zhǎng)。那一年，蘭滿桔32歲，而雷軍41歲。
不過，雷軍對(duì)于成立IDC顯得主動(dòng)而且焦急而且熱情。因?yàn)槔总姵鲑Y大頭，但出資后又把大部分股份1元錢轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓予蘭滿桔。而且是在"在蘭滿桔要求的時(shí)間內(nèi)"。如此安排之下，雷軍在工商上就從大股東變成了2股東。
//雷軍最初是大股東
//IPO說明書是這樣說的
（一）股份公司設(shè)立前的情況
1、2010 年 8 月，有限公司設(shè)立 2010 年 7 月 19 日，自然人蘭滿桔女士、雷軍先生和法人廣州菁英簽署《關(guān)于投資 IDC 項(xiàng)目發(fā)起人協(xié)議》，各方同意作為發(fā)起人共同出資設(shè)立新的有限責(zé) 任公司。
尚航有限設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣 350.00 萬元，其中蘭滿桔以現(xiàn)金出資 100.00 萬元，占注冊(cè)資本的 28.57%；雷軍以現(xiàn)金出資 200.00 萬元，占注冊(cè)資本 的 57.15%；廣州菁英以現(xiàn)金出資 50.00 萬元，占注冊(cè)資本的 14.28%。
依據(jù)《關(guān)于投資 IDC 項(xiàng)目發(fā)起人協(xié)議》，各方同意，公司設(shè)立后并在蘭滿桔要求的時(shí)間內(nèi)，將雷軍名下 29.15%的股權(quán)、廣州菁英名下 7.28%的股權(quán)，共計(jì) 36.43%的股 權(quán)以 1 元的象征性價(jià)格轉(zhuǎn)讓予蘭滿桔。
證監(jiān)會(huì)不明白就問
2）發(fā)行人設(shè)立時(shí)點(diǎn)，股東雷軍、廣州菁英已實(shí)繳出資卻同意后續(xù)將部分股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給蘭滿桔的原因及合理性，相關(guān)協(xié)議中關(guān)于將股權(quán)1元轉(zhuǎn)讓給蘭滿桔的具體約定及觸發(fā)條件，是否存在委托持股或其他利益安排。
第二步：鐵哥們何小鵬，雷軍自己投資的公司做股東 背后是阿里巴巴馬云的品牌
2014 年 8 月 25 日，廣州菁英將所持尚航有限 7%的股權(quán)（對(duì)應(yīng) 70.00 萬元注冊(cè)資本）轉(zhuǎn)讓給廣州動(dòng)景。
要知道，公司從2010年注冊(cè)以來，已經(jīng)運(yùn)行了3年，但還是原價(jià)轉(zhuǎn)讓給下家了，因?yàn)檫@家公司是雷軍自己投資的，而且當(dāng)時(shí)如日中天，阿里巴巴入股之后，已經(jīng)是阿里系公司。原價(jià)讓阿里系公司入股，當(dāng)時(shí)還沒做手機(jī)的雷軍來說也是一個(gè)借力，在未來的資本局中發(fā)揮很重要的作用。
廣州動(dòng)景的創(chuàng)始人就是現(xiàn)在雷軍的鐵哥們何小鵬，當(dāng)時(shí)做的是UC瀏覽器，雷軍是UC瀏覽器的天使投資人。這家由何小鵬創(chuàng)建的公司，日后被馬云300億的代價(jià)收購(gòu)，直接讓雷軍的400萬投資翻了1000多倍。
第三步：雷軍退后 蘭滿桔走上前臺(tái)步步為贏
雷軍一度是公司董事，而且蘭滿桔的股份一直讓其母親歐遵球代持，而且根據(jù)蘭滿桔的”指示“，雷軍的29.15%的股份也讓歐遵球代持，而在引進(jìn)廣州動(dòng)景之后，雷軍和俞永福兩位大員成為公司的董事，此后蘭滿桔開始走上了前臺(tái)。
2011 年 3 月，有限公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2011 年 2 月 22 日，蘭滿桔、雷軍、廣州菁英與歐遵球簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資 合同書》，約定蘭滿桔將其持有尚航有限 28.57%的股權(quán)（認(rèn)繳出資 100.00 萬元， 實(shí)繳出資 50.00 萬元）轉(zhuǎn)讓予其母親歐遵球。根據(jù)前述合同書和公司設(shè)立時(shí)的《發(fā)起人協(xié)議》以及蘭滿桔的指示，雷軍將其持有尚航有限 29.15%的股權(quán)（認(rèn)繳出 資 102.00 萬元，實(shí)繳出資 102.00 萬元）轉(zhuǎn)讓予歐遵球；廣州菁英將其持有尚航 有限 7.28%的股權(quán)（認(rèn)繳出資 25.50 萬元，實(shí)繳出資 25.50 萬元）轉(zhuǎn)讓予歐遵球。
證監(jiān)會(huì)不明白就問
3）2011年9月蘭滿桔將227.5萬元股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給雷軍和廣州菁英的背景、原因及合理性，是否為代持還原或委托持股，是否存在利益輸送或其他利益安排
第四步 小兄弟李學(xué)林
廣州華多成為最重要客戶
做大業(yè)績(jī)
拉來了阿里巴巴李永福作為品牌，下一步是要把業(yè)務(wù)做上去，于是，雷軍的另一個(gè)小兄弟李學(xué)凌開始了。新三板轉(zhuǎn)讓說明書顯示，公司從2013年開始，廣州華多都是第一大客戶，2013年提供了48.57%的收入，2014年提供了46.76的收入。
廣州華多也是雷軍投資的，這家公司的創(chuàng)始人是李學(xué)凌，就是當(dāng)時(shí)著名的YY，后來給雷軍賺了大錢，最后賣給了百度。
凌通社在“雷軍監(jiān)管套利九號(hào)公司實(shí)錄：私人的順為境外獲利84億！還把3億人民幣市值轉(zhuǎn)讓給自己的小兄弟李學(xué)凌！”中，凌通社一直想弄清楚除了雷軍投資李學(xué)凌賺了大錢之外,為什么雷軍和李學(xué)凌關(guān)系如此的緊密。而實(shí)際上李學(xué)凌在雷軍自己的這個(gè)公司中也曾經(jīng)幫過大忙。要不是李學(xué)凌因雷軍的面子給生意，當(dāng)時(shí)的蘭滿桔恐怕沒有這個(gè)能量。
第五步 估值變成2.58億
YY李學(xué)凌來站臺(tái)
開始吹泡泡
通過做李學(xué)凌公司的生意有營(yíng)業(yè)額之后，雷軍的下一步動(dòng)作來了。2014 年 8 月 25 日，廣州動(dòng)景以原價(jià)受讓公司7%股份之后，阿里巴巴成為公司的背書。而根據(jù)新三板IPO說明書，2013年公司的凈資產(chǎn)為1394萬元，再怎么樣7%股份應(yīng)該也有97.58萬。
而過了1年，2015年9月15日，李學(xué)凌的上海公司第一次把估值提高到2.58億。而此時(shí)公司的凈資產(chǎn)評(píng)估值只有2810.42萬。
2015 年 8 月 11 日，廣東中聯(lián)羊城資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具“中聯(lián)羊城評(píng)字[2015] 第 XHMPB0273 號(hào)”《評(píng)估報(bào)告》，以 2015 年 7 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估計(jì)算，有限公司凈資產(chǎn)賬面值為 2,773.43 萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為 2,810.42 萬元，增值率 1.33%。
第六步 新三板掛牌資本泡泡
在引進(jìn)李學(xué)凌的公司之后，2015年11月，公司在新三板掛牌。有意思的，當(dāng)時(shí)的會(huì)所是臭名昭著的廣州珠江，負(fù)責(zé)的哥們還是更加臭名昭著的康美藥業(yè)的簽字律師。
01雷軍小兄弟李學(xué)凌和何小鵬的二家公司是主要客戶
第七步 阿里巴巴IPO之前退出 主板沖刺IPO繼續(xù)問詢吧
隨著A股資本市場(chǎng)的回暖，尤其是注冊(cè)制的開展，公司停止了新三板的轉(zhuǎn)讓，不過，奇怪的是這家?guī)е翱萍肌鳖^銜的公司，不去科創(chuàng)板，也不去創(chuàng)業(yè)板，卻選擇了深圳主板作為IPO戰(zhàn)場(chǎng)，而且公司選擇的券商不是新三板期間的做市商光大證券，也不是簽過輔導(dǎo)協(xié)議的申銀萬國(guó)，最后變成了國(guó)泰君安。
在此過程中，2021年12月，阿里巴巴所屬的動(dòng)景把股份轉(zhuǎn)讓給了7個(gè)自然人。按照4.33計(jì)算，大概是3500萬左右，當(dāng)初阿里巴巴以70萬取得也是賺了很多了。
公司的高管也出現(xiàn)了離職。2020 年 8 月 13 日，因公司崗位調(diào)整，李冰辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。經(jīng)公司第 二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過，聘任焦運(yùn)萍為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。 2021 年 5 月 31 日，焦運(yùn)萍因個(gè)人原因離職。 2021 年 9 月 1 日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，聘任陳盛慶為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。 2021 年 12 月 10 日，洪銓言因個(gè)人原因離職。經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二 十一次會(huì)議審議通過，聘請(qǐng)陳盛慶為董事會(huì)秘書。
證監(jiān)會(huì)不明白就問
13、關(guān)于廣州動(dòng)景。廣州動(dòng)景曾持有公司超過5%股份，而自2014年6月起，廣州動(dòng)景為阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)企業(yè)。將阿里巴巴集團(tuán)控制的且于2019年8月之前與公司發(fā)生過交易的主體視同公司關(guān)聯(lián)方披露。2021年12月，廣州動(dòng)景將所持發(fā)行人股份全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)發(fā)行人說明：
（1）廣州動(dòng)景在申報(bào)前退出發(fā)行人的原因，是否為配合發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易安排，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格大幅低于同期交易價(jià)格的原因，廣州動(dòng)景及其關(guān)聯(lián)方與股份受讓方之間是否存在是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、委托持股或其他利益安排。
（2）廣州動(dòng)景退出發(fā)行人后，發(fā)行人對(duì)其銷售收入、單價(jià)、毛利率及交易條款是否發(fā)生不利變化，是否存在發(fā)行人與阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)企業(yè)合作終止、客戶流失等情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
//公司IPO時(shí)股東
命系馬化騰和李彥宏
對(duì)于雷軍的這家公司來說，真是有意思，因?yàn)楣镜拇罂蛻舯緛砝顚W(xué)凌的YY和何小鵬的UC，但是這2家公司后來被百度和阿里巴巴收購(gòu)了，雷軍自己已經(jīng)套現(xiàn)而去。
而最新的iPO說明書顯示，騰訊是第一大客戶，提供了28.51%的收入，而其實(shí)這本來也不是騰訊的業(yè)務(wù)，是騰訊收購(gòu)了張朝陽(yáng)的搜狗之后留下的業(yè)務(wù)。而百度收購(gòu)YY之后，廣州津虹的重要業(yè)務(wù)也已經(jīng)是百度的了。而在新三板時(shí)期，阿里
的UC也提供了很多業(yè)務(wù)，在最新的IPO說明書說，阿里的業(yè)務(wù)已經(jīng)看不到了。
騰訊有很強(qiáng)的云服務(wù)，百度也是。而目前他們控制的二家公司提供了47.83的營(yíng)業(yè)額?，F(xiàn)在，云競(jìng)爭(zhēng)價(jià)格戰(zhàn)等越來越激烈，只要馬化騰和李彥宏動(dòng)一下手指，公司的業(yè)務(wù)就隨風(fēng)飄去了?？梢哉f，雷軍的這家公司的業(yè)務(wù)命系馬化騰李彥宏。
//IDC過剩募資項(xiàng)目未經(jīng)節(jié)能審查
目前，中國(guó)的IDC已經(jīng)過剩，而各地在建設(shè)中也特別要建設(shè)綠色I(xiàn)DC。但I(xiàn)PO說明書顯示，目前募資項(xiàng)目也未經(jīng)節(jié)能審查。
董事簽字疑似有人代簽
翻看了公司從新三板開始的高管簽字，感覺劉老板和胡老板二位的簽字變化很大。有沒有筆跡專家研究一下呢。
注冊(cè)制繼續(xù)問
全面注冊(cè)制很快就要實(shí)施，根據(jù)目前的流程速度，雷軍的這家公司恐怕要趕上全面注冊(cè)制。全面注冊(cè)制下，所有問詢都要公開。那么對(duì)于雷軍的投資故事，或許大家可以知道的更多。
一、規(guī)范性問題
1、關(guān)于歷史沿革。發(fā)行人歷史上存在股份代持。請(qǐng)發(fā)行人說明：
（1）股份代持的原因、背景，股權(quán)代持及解除的具體過程，解除代持是否符合被代持人意愿；股權(quán)代持及解除中，是否有簽署財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議、股權(quán)代持協(xié)議、解除代持協(xié)議、轉(zhuǎn)賬憑證、資金流水證明等證據(jù)證明；相關(guān)股權(quán)代持、解除是否存在潛在糾紛或爭(zhēng)議。
（2）發(fā)行人設(shè)立時(shí)點(diǎn)，股東雷軍、廣州菁英已實(shí)繳出資卻同意后續(xù)將部分股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給蘭滿桔的原因及合理性，相關(guān)協(xié)議中關(guān)于將股權(quán)1元轉(zhuǎn)讓給蘭滿桔的具體約定及觸發(fā)條件，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）2011年9月蘭滿桔將227.5萬元股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給雷軍和廣州菁英的背景、原因及合理性，是否為代持還原或委托持股，是否存在利益輸送或其他利益安排。（4）2021年12月蘭滿桔回購(gòu)部分小股東股權(quán)時(shí)對(duì)各股東回購(gòu)股份價(jià)格不一致的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛。
（5）歷史上發(fā)行人設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項(xiàng)，如有則請(qǐng)補(bǔ)充披露具體內(nèi)容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。
（6）歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，定價(jià)依據(jù)、公允性和合理性；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，有關(guān)股權(quán)變動(dòng)是否為雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。
（7）發(fā)行人歷次出資、增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實(shí)、抽逃資本等情況。
（8）發(fā)行人直接和間接股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對(duì)上述問題核查并發(fā)表明確意見。
關(guān)于上海亦聯(lián)。
上海亦聯(lián)于2015年11月入股發(fā)行人，現(xiàn)持有發(fā)行人5.12%股份。公司客戶廣州華多是持有上海亦聯(lián)93.50%出資的有限合伙人，廣州華多系JOYY控制的企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與JOYY控制的企業(yè)存在交易。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）上海亦聯(lián)入股的商業(yè)合理性，是否符合行業(yè)慣例，入股價(jià)格定價(jià)依據(jù)及公允性，是否存在低價(jià)入股換取訂單或其他利益安排的情形。（2）發(fā)行人與上海亦聯(lián)及其關(guān)聯(lián)方是否存在可能造成利益傾斜的關(guān)系或約定，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與上海亦聯(lián)業(yè)務(wù)流程及交易情況，說明是否存在調(diào)節(jié)發(fā)行人收入、利潤(rùn)或成本費(fèi)用的傾斜，是否存在利益沖突或利益輸送的情形。（3）發(fā)行人未來對(duì)上海亦聯(lián)及其關(guān)聯(lián)方的銷售集中度是否可能維持或進(jìn)一步提升，發(fā)行人對(duì)其是否構(gòu)成重大依賴，是否對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響。（4）JOYY將廣州津虹、虎牙科技、虎牙信息控制權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓對(duì)發(fā)行人與YY、虎牙業(yè)務(wù)的影響，是否存在修改合同條款、終止合作、業(yè)務(wù)量減少、訂單取消等情形。（5）發(fā)行人及其實(shí)際控制人、其他股東、董監(jiān)高與上海亦聯(lián)及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他利益安排，是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金和業(yè)務(wù)往來。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。