（圖源 蒙牛官網(wǎng)）
【資料圖】
關(guān)聯(lián)交易中的扶持與共生
作者 | 高楊
日前，妙可藍(lán)多宣布終止收購吉林科技股權(quán)。
作為蒙牛體系內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，最初，這筆收購被認(rèn)為可消除與大股東內(nèi)蒙蒙牛共同投資的情況，并提升妙可藍(lán)多對下屬企業(yè)的控制力和獨(dú)立決策權(quán)。交易戛然而止后，妙可藍(lán)多創(chuàng)始人柴琇則表示，后續(xù)將繼續(xù)推進(jìn)交易事項(xiàng)的協(xié)商。
從0至今一路崛起，蒙牛系旗下已擁有、投資包括蒙牛乳業(yè)、妙可藍(lán)多、現(xiàn)代牧業(yè)、中國圣牧等在內(nèi)的多家上市公司，產(chǎn)品業(yè)務(wù)也由最初的牛奶生意擴(kuò)張至奶酪、奶粉、冰淇淋等多個品類，一個龐大的奶業(yè)帝國已然誕生。
它的內(nèi)部齒輪，是如何咬合運(yùn)轉(zhuǎn)的？
01
奶酪關(guān)聯(lián)交易告吹
在發(fā)酵劑與凝乳酶作用下，生鮮乳逐漸發(fā)生凝固，經(jīng)成熟而制成的固態(tài)乳制品，即是奶酪。
身居龐大蒙牛奶業(yè)帝國體系內(nèi)，妙可藍(lán)多是蒙牛集團(tuán)奶酪生意的主力貢獻(xiàn)者，當(dāng)前內(nèi)蒙蒙牛持有其35.01%股權(quán)，為其控股股東。
2022年，妙可藍(lán)多對吉林科技發(fā)起股權(quán)收購。交易前，妙可藍(lán)多已持有吉林科技57.12%股權(quán)，其余42.88%的股權(quán)由內(nèi)蒙蒙牛持有。交易完成后，妙可藍(lán)多將持有吉林科技100%股權(quán)。
妙可藍(lán)多表示，（此次交易將）消除與大股東共同投資的情況，改善上市公司層面對下屬各生產(chǎn)運(yùn)營主體的統(tǒng)籌規(guī)劃安排能力。
吉林科技主要生產(chǎn)包括奶酪棒、馬蘇里拉奶酪、奶酪片等奶酪產(chǎn)品。2021年度，吉林科技及其下屬公司實(shí)現(xiàn)奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量達(dá)到3.98萬噸，占妙可藍(lán)多奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量的70%以上。
這意味著，與蒙牛方合資成立的吉林科技，為妙可藍(lán)多主營業(yè)務(wù)的主力貢獻(xiàn)者。
2019-2021年度，妙可藍(lán)多實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤分別為1922.99萬元、5925.80萬元、15442.85萬元。
在募集說明書中，蒙牛乳業(yè)也提出，妙可藍(lán)多被視為集團(tuán)重要聯(lián)營公司，是集團(tuán)的策略伙伴。
02
龐大產(chǎn)業(yè)鏈中的上市公司們
除了妙可藍(lán)多，蒙牛系上市公司還包括中國蒙牛乳業(yè)有限公司（簡稱“蒙牛乳業(yè)”）、現(xiàn)代牧業(yè)及雅士利國際等。
截至2月2日收盤， 這些上市公司中市值最高的是蒙牛乳業(yè)，總市值1560.32億港元。妙可藍(lán)多總市值178.72億元，現(xiàn)代牧業(yè)總市值94.99億港元，雅士利國際總市值52.20億港元。
港股上市公司蒙牛乳業(yè)為蒙牛系最大的實(shí)體之一。截至2021年末，中糧集團(tuán)及ArlaFoods合計(jì)持有發(fā)行人23.15%的股份，并由合資公司中糧乳業(yè)投資合并持有，其中中糧集團(tuán)是蒙牛乳業(yè)的第一大股東，剩余76.85%的股份由公眾持有。
2021年為“再創(chuàng)一個新蒙?！蔽迥陸?zhàn)略的開局之年，當(dāng)年蒙牛乳業(yè)實(shí)現(xiàn)收入881.41億元。
截至2021年末，蒙牛乳業(yè)納入合并報表的全資及控股子公司共計(jì)225家。其中，內(nèi)蒙蒙牛又是蒙牛乳業(yè)旗下的經(jīng)營主體之一，2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入808.34億元。
蒙牛乳業(yè)收入來源多樣，從產(chǎn)品類別劃分，液態(tài)奶業(yè)務(wù)規(guī)模最大，2021年收入為765.144億元，占總收入的86.8%。
液體奶業(yè)務(wù)中，又分為常溫業(yè)務(wù)、低溫業(yè)務(wù)、鮮奶業(yè)務(wù)。
常溫業(yè)務(wù)主要為特侖蘇品牌及蒙牛純牛奶、純甄品牌酸奶、真果粒及酸酸乳等乳飲料，還包括紅柚四季春、乳此汽質(zhì)0糖乳酸菌氣泡水和酸酸乳沏個檸檬等新品。低溫業(yè)務(wù)包括冠益乳系列0蔗糖、減糖系列產(chǎn)品，以及優(yōu)益C品牌。鮮奶業(yè)務(wù)擁有每日鮮語品牌，曾在2021年內(nèi)推出優(yōu)護(hù)A2鮮牛奶。
提到蒙牛乳業(yè)的液態(tài)奶板塊，就不得不提到現(xiàn)代牧業(yè)，其模式為“牧草種植、奶牛養(yǎng)殖、牛奶加工一體化”，多年前被蒙牛系收購股權(quán)。2022年中期報告顯示，現(xiàn)代牧業(yè)的股東中，蒙牛乳業(yè)擁有其15.74%實(shí)益權(quán)益，并通過附屬公司FutureDiscoveryLimited擁有40.62%受控制法團(tuán)權(quán)益。
不過，據(jù)蒙牛乳業(yè)2022 年度第八期超短期融資券募集說明書，2021年末，蒙牛管理層判定蒙牛對中國現(xiàn)代牧業(yè)并無控制權(quán)，且其繼續(xù)作為聯(lián)營公司以權(quán)益法入賬。
2019-2021年，現(xiàn)代牧業(yè)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為55.14億元、60.20億元和70.78億元。現(xiàn)代牧業(yè)以往的大部分收入來自原料奶銷售，2021年收購富源國際后開始飼料銷售業(yè)務(wù)。2022中期實(shí)現(xiàn)銷售收入7.74億元。
液態(tài)奶之外，蒙牛乳業(yè)的收入來源還有奶粉業(yè)務(wù)，2021年收入為49.491億元，占總收入的5.6%。
奶粉業(yè)務(wù)經(jīng)營平臺之一為雅士利。蒙牛于2013年并購雅士利，雅士利主要從事乳制品及營養(yǎng)品制造及銷售。早期，雅士利曾出現(xiàn)業(yè)績虧損，后扭虧為盈。
收購于2019年的貝拉米同樣也是蒙牛旗下奶粉業(yè)務(wù)之一。與雅士利的多年齡段覆蓋不同，貝拉米主營幼兒配方奶粉及嬰兒食品，已將品類拓展至嬰幼兒輔食和零食。
除了液態(tài)奶和奶粉，蒙牛的收入來源還包括冰淇淋和奶酪。
2021年，蒙牛乳業(yè)的冰淇淋業(yè)務(wù)收入為42.402億元，同比增長61.0%。冰淇淋業(yè)務(wù)包括隨便、蒂蘭圣雪、綠色心情等品牌，蒙牛乳業(yè)還于2021年3月底收購東南亞冰淇淋品牌艾雪。蒙牛乳業(yè)還收購了內(nèi)蒙壹清，擴(kuò)大其中國內(nèi)地的冰淇淋市場份額。
在奶酪方面，2020年蒙牛乳業(yè)上市了愛氏晨曦國產(chǎn)黃油單品。蒙牛乳業(yè)愛氏晨曦餐飲奶酪業(yè)務(wù)可為用戶提供乳品及解決方案。
更重要的是上市公司妙可藍(lán)多，2021年報中蒙牛乳業(yè)透露，將在未來兩年內(nèi)，將集團(tuán)包括奶酪及相關(guān)原材料（即黃油、植物油脂、奶油及奶油芝士）貿(mào)易在內(nèi)的奶酪業(yè)務(wù)注入妙可藍(lán)多。
03
如何咬合運(yùn)轉(zhuǎn)
蒙牛乳業(yè)2021年報提到，原奶成本在2021年高居不下，同比上漲明顯，而面對此種壓力，蒙牛集團(tuán)也在改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，同時繼續(xù)協(xié)同戰(zhàn)略供應(yīng)商加強(qiáng)奶源布局。
截至2022年6月30日，蒙牛乳業(yè)于全國共設(shè)有生產(chǎn)基地41個，于印度尼西亞設(shè)有生產(chǎn)基地2個，于澳洲設(shè)有生產(chǎn)基地2個、新西蘭設(shè)有生產(chǎn)基地1個，年產(chǎn)能合共1274萬噸。
龐大而成熟的奶源基地和銷售市場網(wǎng)絡(luò)，令蒙牛系企業(yè)得以受益。
《雪浪商業(yè)》注意到，2022年4月，雅士利國際曾發(fā)布公告，預(yù)期增加于截至2022年、2023年及2024年末止三個年度各年向蒙牛集團(tuán)采購商品，原有年度上限分別為5.9億元、7.7億元、9.9億元，經(jīng)修訂年度上限分別為12億元、15億元、19億元。
再如妙可藍(lán)多，亦自蒙牛大筆采購。
妙可藍(lán)多發(fā)布的2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告顯示，公司接受內(nèi)蒙古蒙牛及其下屬公司的委托代加工，主要涉及成長奶酪杯、奶酪棒及芝士片等產(chǎn)品，2022年1-11月實(shí)際發(fā)生金額為4300.84萬元，預(yù)計(jì)2023交易金額為5000萬元；公司向愛氏晨曦采購干酪、其他食品原輔料等原材料，2022年1-11月實(shí)際發(fā)生金額為323.98萬元，預(yù)計(jì)2013年交易金額為1080萬元。
現(xiàn)代牧業(yè)方面，2022年中期報告顯示，借力蒙牛集團(tuán)成熟的市場策略及渠道優(yōu)勢，“現(xiàn)代牧業(yè)”品牌奶進(jìn)行全產(chǎn)品線布局?！耙劳忻膳３晒Φ臓I銷策略、重塑‘現(xiàn)代牧業(yè)’品牌，采用差異化市場策略，主攻國內(nèi)三、四線城市的藍(lán)海市場。預(yù)期聯(lián)營工廠會持續(xù)為本集團(tuán)帶來財務(wù)貢獻(xiàn)。”
據(jù)新京報報道，2019年，現(xiàn)代牧業(yè)下游液奶品牌為現(xiàn)代牧業(yè)貢獻(xiàn)了約3500萬元的利潤，同比增長近40%?，F(xiàn)代牧業(yè)表示，產(chǎn)品布局方面借助蒙牛成熟的市場策略，主品銷量穩(wěn)定，新上市的基礎(chǔ)白奶、高鈣奶及核桃奶也快速增長；品牌奶渠道擴(kuò)容，除布局三四線城市及傳統(tǒng)下沉渠道外，一線城市采取商超直營方式，同時為瑞幸咖啡生產(chǎn)特供奶。
此外，現(xiàn)代牧業(yè)也與蒙牛乳業(yè)持股的多家公司，頻頻交易包括可牛了、愛養(yǎng)牛和云養(yǎng)牛。
可牛了方面，2022年12月，現(xiàn)代牧業(yè)公告，間接非全資附屬公司現(xiàn)代牧業(yè)五河向可牛了供應(yīng)生鮮乳。可牛了49%股權(quán)由內(nèi)蒙古蒙牛持有，后者為上市公司蒙牛乳業(yè)旗下。
在2021年到2022年間，現(xiàn)代牧業(yè)五河與可牛了就供應(yīng)及購買生鮮乳的歷史交易金額超過4000萬元。
上述協(xié)議所供應(yīng)生鮮乳價格按公平原則基準(zhǔn)經(jīng)雙方磋商后厘定，參照現(xiàn)代牧業(yè)五河于相同地區(qū)供應(yīng)相同活實(shí)質(zhì)性類似質(zhì)量生鮮乳給其他客戶的價格，以及華東地區(qū)乳業(yè)協(xié)會于2023年后公布的市場指導(dǎo)價。
愛養(yǎng)牛方面，2022年12月，現(xiàn)代牧業(yè)還發(fā)布公告，愛養(yǎng)?？萍脊?yīng)牧場物資，協(xié)議項(xiàng)下牧場物資采供在2023年期間的年度上限約為2億元。愛養(yǎng)?？萍加蓛?nèi)蒙古蒙牛擁有25%股權(quán)，現(xiàn)代牧業(yè)也有持股。
定價方面，現(xiàn)代牧業(yè)集團(tuán)向愛養(yǎng)?？萍技瘓F(tuán)應(yīng)付的價格應(yīng)參考現(xiàn)代牧業(yè)集團(tuán)就同類牧場物資向獨(dú)立第三方（無論為本地或海外）取得的最低報價厘定。
云養(yǎng)牛方面，2022年現(xiàn)代牧業(yè)曾與其訂立智能物聯(lián)網(wǎng)軟硬件采供框架協(xié)議，后者供應(yīng)智能物聯(lián)網(wǎng)軟硬件及配套服務(wù)。內(nèi)蒙古蒙牛持有云養(yǎng)?？萍?0%股權(quán)，現(xiàn)代牧業(yè)也有持股。
2022年9月，蒙牛乳業(yè)的募集說明書顯示，中國蒙牛主要的關(guān)聯(lián)交易類型包含以下兩種，其中第一即是采用統(tǒng)購統(tǒng)銷的業(yè)務(wù)模式：集團(tuán)控股的生產(chǎn)子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品統(tǒng)一銷售給集團(tuán)總部或區(qū)域總部，再由集團(tuán)總部或區(qū)域總部統(tǒng)一對外銷售。
募集說明書顯示，蒙牛乳業(yè)所披露與關(guān)聯(lián)方的重大交易中，涉及金額較大的主要為購買原材料及銷售液態(tài)奶產(chǎn)品事項(xiàng)。2019年、2020年、2021年，蒙牛乳業(yè)向聯(lián)營公司購買原材料的金額分別為60.64億元、75.92億元、101.15億元，向聯(lián)營公司銷售液態(tài)奶產(chǎn)品的金額分別為6.48億元、2.32億元、3039.3萬元。
截至2019年末、2020年末、2021年末，蒙牛乳業(yè)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款及票據(jù)合計(jì)分別為2.22億元、3068萬元、2549.6萬元；應(yīng)付賬款及票據(jù)分別為6.67億元、8.83億元、10.42億元。
除了業(yè)務(wù)供應(yīng)和采購，蒙牛系之內(nèi)亦存在密切資金往來。
據(jù)2022年9月，蒙牛乳業(yè)的募集說明書顯示，中國蒙牛主要的關(guān)聯(lián)交易類型之一為集團(tuán)間各公司的資金借貸業(yè)務(wù)：總部通過銀行以委托貸款形式統(tǒng)一歸集及發(fā)放資金給境內(nèi)外的關(guān)聯(lián)方。
截至2019年12月31日，蒙牛乳業(yè)擁有應(yīng)付若干聯(lián)營公司委托貸款人民幣3556萬元，并已計(jì)入計(jì)息銀行及其他借貸。蒙牛透過銀行從若干聯(lián)營公司取得該等貸款。結(jié)余為無抵押，且無利息。
截至2019年12月31日，蒙牛乳業(yè)分別擁有應(yīng)收中國現(xiàn)代牧業(yè)及內(nèi)蒙古富源國際實(shí)業(yè)有限公司委托貸款人民幣10億元及人民幣5億元，并已計(jì)入“其他金融資產(chǎn)”。蒙牛透過銀行借出該款項(xiàng)。該委托貸款分別為無抵押及以乳牛抵押，年利率為4.79%及6.09%。
截至2020年12月31日，蒙牛乳業(yè)擁有應(yīng)付若干聯(lián)營公司的委托貸款人民幣11,029,000元，并已計(jì)入“計(jì)息銀行及其他借貸”。蒙牛乳業(yè)透過銀行從若干聯(lián)營公司取得該等貸款。結(jié)余為無抵押，且無利息。
2021年12月31日，蒙牛乳業(yè)向天津萬弘企業(yè)管理咨詢有限公司（盧敏放為其股東之一）借出人民幣1億元，該貸款無抵押，固定年利率為4.65%。
2021年12月31日，蒙牛乳業(yè)向中國現(xiàn)代牧業(yè)子公司中元牧業(yè)有限公司借出人民幣4億元。該貸款無抵押，固定年利率為3.85%。
據(jù)了解，蒙牛乳業(yè)主要的定價原則和定價方法包含以下三種：
（1）以完全成本加成的方式來確定生產(chǎn)子公司向集團(tuán)總部或區(qū)域總部的銷售價格。
（2）集團(tuán)聘請第三方專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)對集團(tuán)的統(tǒng)購統(tǒng)銷模式進(jìn)行調(diào)研，對集團(tuán)總部、區(qū)域總部及生產(chǎn)子公司的功能及風(fēng)險進(jìn)行研究，最終確定采用完全成本加成方式為合理的定價模式。
（3）對應(yīng)適用的完全成本涉及的加成率進(jìn)行了基準(zhǔn)分析，建立了獨(dú)立交易四分位區(qū)間，并結(jié)合不同業(yè)態(tài)產(chǎn)品在不同市場時期的盈利能力差異合理制定生產(chǎn)子公司應(yīng)獲得的合理利潤水平。采用完全成本加成的方式確定生產(chǎn)子公司的銷售價格，可以使生產(chǎn)子公司在所執(zhí)行功能保持不變的情況下，在不利的市場環(huán)境中也能獲得相對穩(wěn)定的利潤回報。
集團(tuán)間公司的資金借貸業(yè)務(wù)，采用可比非受控價格法。集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的借貸利率的厘定主要參考中國人民銀行同期的貸款利率制定資金借貸的利率。