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昊海生科1.4億元收購新產(chǎn)業(yè)眼科20%股權(quán) 醫(yī)美公司的錢真好賺!_全球聚焦
時間:2023-02-09 05:47:23  來源:清揚君  
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2023年2月8日晚,上海昊海生物科技股份有限公司(以下簡稱“昊海生科”,證券代碼:688366和2826)稱,公司全資子公司上海昊海醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“昊海醫(yī)藥”)受讓深圳市新產(chǎn)業(yè)眼科新技術(shù)有限公司(以下簡稱“目標公司”或“新產(chǎn)業(yè)眼科”)20%股權(quán),對價人民幣1.4億元,收購?fù)瓿珊髮⒊钟行庐a(chǎn)業(yè)眼科80%股權(quán)。


(相關(guān)資料圖)

本次交易,轉(zhuǎn)讓方為張勁松、中經(jīng)股權(quán)投資基金管理(深圳)合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市九思投資合伙企業(yè)(有限合伙)、及深圳市百納通達投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙),各方轉(zhuǎn)讓給昊海醫(yī)藥的股權(quán)分別為?5.6%、8%、4%和2.4%,合計20%,新產(chǎn)業(yè)眼科的估值為7億元。

昊海生科解釋稱,新產(chǎn)業(yè)眼科轉(zhuǎn)讓方購買目標公司20%股權(quán)的原始成本約為人民幣288萬元,該成本與收購事項對價的確定沒有直接關(guān)系。本次估值經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂約方公平磋商后厘定,并經(jīng)參考目標公司的過往經(jīng)營表現(xiàn);其于中國眼科產(chǎn)品市場形成的成熟的營銷網(wǎng)絡(luò);目標公司于中國經(jīng)銷多種進口眼科產(chǎn)品的獨家權(quán)利;及目標公司截至2022年10月31日的全部股權(quán)的經(jīng)評估公允價值人民幣698,027,000元。有關(guān)估值由合資格獨立估值師藍策亞洲(北京)企業(yè)管理咨詢有限公司使用市場法進行。

對于本次交易的原因,昊海生科稱,在2016年11月收購目標公司60%股權(quán)后,致力穩(wěn)步進軍眼科高值耗材領(lǐng)域。經(jīng)過多年整合及發(fā)展,本集團成為中國人工晶狀體產(chǎn)品的領(lǐng)先制造商,而目標公司已成為本公司主要子公司之一。收購事項完成后,本集團于目標公司的股權(quán)將增加至80%,有利于提升目標公司的管理及運營效率,從而增強本集團人工晶狀體產(chǎn)品的市場競爭力。因此,董事相信,收購事項符合本集團發(fā)展需求及整體業(yè)務(wù)規(guī)劃。

新產(chǎn)業(yè)眼科官網(wǎng)顯示,該公司以白內(nèi)障人工晶體產(chǎn)品為核心,以視光產(chǎn)品為重點,是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的創(chuàng)新型眼科醫(yī)療器械企業(yè)。

兩次業(yè)績對賭

公開信息顯示,2016年11月,昊海生科通過子公司昊海醫(yī)藥以3.6億元收購了人工晶狀體銷售企業(yè)新產(chǎn)業(yè)眼科60%的股權(quán),當時新產(chǎn)業(yè)眼科的估值為6億元。交易對方承諾,2016年,新產(chǎn)業(yè)眼科凈利潤不低于5500萬元;2017-2018年,新產(chǎn)業(yè)眼科凈利潤與Haohai Holdings執(zhí)行收購協(xié)議所述業(yè)務(wù)(新產(chǎn)業(yè)眼科Lenstec業(yè)務(wù))所實現(xiàn)的調(diào)整后凈利潤之和分別不低于7500萬元、8000萬元,三年凈利潤累計2.1億元。

財報顯示,2016-2018年,新產(chǎn)業(yè)眼科調(diào)整后凈利潤分別為5420萬元、7328萬元、8527萬元,其中,單體實現(xiàn)凈利潤5420萬元、6434萬元、5891萬元。新產(chǎn)業(yè)眼科三年累計實現(xiàn)調(diào)整后凈利潤2.13億元,超過三年業(yè)績承諾總額2.1億元。完成了當時約定的業(yè)績承諾。

但此后,新產(chǎn)業(yè)眼科的業(yè)績不斷下滑:2019年凈利潤為5438萬元;2020年凈利潤為807.42萬元,2021年凈利潤為170.7.11萬元(年報數(shù)據(jù))。

不過,這個業(yè)績和本次公告的數(shù)據(jù)有所出入。

本次公告數(shù)據(jù)顯示,新產(chǎn)業(yè)眼科2020—2021年(經(jīng)審計)及2022年前三季度(未經(jīng)審計)的稅后凈利潤分別156.8萬元、1357.77萬元和1781.23萬元。

不知道為何新產(chǎn)業(yè)眼科2020年和2021年數(shù)據(jù)出入如此之大,誰能解釋一下?

拋開數(shù)據(jù)問題,本次收購,交易雙方也進行了業(yè)績對賭。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,轉(zhuǎn)讓方向受讓方承諾:

1、目標公司業(yè)務(wù)利潤2023年實際利潤不低于3960萬元;2024年實際利潤不低

于人民幣5910萬元;2025年實際利潤,連同2023年實際利潤及2024年實際利潤,不低于8100萬元。

2、如果2023年實際利潤、2024年實際利潤或2025年實際利潤低于相應(yīng)年度的業(yè)績承諾,受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方進行現(xiàn)金補償。

對于業(yè)績對賭,大家或許并不陌生,對于一個公司多次業(yè)績對賭可能也見過很多。但前一次收購股權(quán)目標公司估值6億元,對賭業(yè)績?nèi)陜衾麧櫈?.1億元;本次收購股權(quán)目標公司估值7個億,但對賭業(yè)績?nèi)陜衾麧櫈?.8億元,這樣做合適嗎?難道不應(yīng)該最少為1.4億元嗎?

兩次股權(quán)收購,究竟是公司估值錯了,還是業(yè)績對賭錯了?難道同一家公司兩次的估值和業(yè)績標準也會有不同?難道不是公司估值高,對應(yīng)的凈利潤也要調(diào)高?不然的話,只是目標公司估值提高,對賭的業(yè)績下調(diào),豈不是給別人造成利益輸送的疑問嗎?

商譽減值風險

在并購?fù)瓿珊?,“精準”完成業(yè)績承諾的案例屢見不鮮,同樣,對賭期過后,目標公司競相上演業(yè)績變臉的也頗為常見。如同新產(chǎn)業(yè)眼科一樣,在第一次對賭業(yè)績完成后,業(yè)績大幅下滑,令人沒有想到的是,業(yè)績剛有起色,竟然又玩起了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。難道這一次就不會像上一次完成對賭業(yè)績后業(yè)績大幅下滑,而留給昊海生科的將是高估的商譽減值風險。

數(shù)據(jù)顯示,截止2022年第三季度末,昊海生科的商譽為4.1億元;2022年6月底,投資新產(chǎn)業(yè)眼科形成的商譽為2.66億元。

本次收購?fù)瓿珊螅庐a(chǎn)業(yè)眼科或?qū)⒃贋殛缓I圃黾?.3億多元的商譽,這無形中又為昊海生科埋下了一顆定時炸彈。

或許,昊海生科已經(jīng)忘記了,并購是把雙刃劍,玩不好可能會引火燒身。

從2007年成立后,昊海生科在并購之路上一路狂奔,先后收購松江生物制藥廠、上海其勝生物、上海利康瑞生物工程有限公司、新產(chǎn)業(yè)眼科、杭州愛晶倫、海洋集團、Contamac集團、廈門南鵬、Bioxis、歐美華科、Aaren業(yè)務(wù)等。但并不是每家企業(yè)都能完成對賭業(yè)績。

2019年業(yè)績,珠海艾格資產(chǎn)組全年實際營業(yè)收入為1376.68萬元,同期年度預(yù)測為3721.95萬元,完成的收入為全年預(yù)測的 37%。2020年公司Aaren資產(chǎn)組、Contamac集團、China Oceanj集團、杭州愛晶倫實際業(yè)績均未實現(xiàn)業(yè)績預(yù)測,2022年上半年,Aaren資產(chǎn)組已計提商譽減值準備922.61萬元。

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