《金證研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風控
2022年12月30日，深交所發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》，進一步明確創(chuàng)業(yè)板定位把握的具體標準，主要圍繞創(chuàng)新性和成長性兩個維度設(shè)置了具體衡量指標。而此番沖擊創(chuàng)業(yè)板的愛迪特（秦皇島）科技股份有限公司（以下簡稱“愛迪特”），也被問及關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位及核心技術(shù)的問題。
此外，回溯歷史，愛迪阿特或自成立起與東北大學存在合作，合作內(nèi)容涉及愛迪特主營業(yè)務(wù)氧化鋯材料。而招股書對于該產(chǎn)學研合作單位“諱莫如深”背后，東北大學秦皇島分校教授羅紹華及其團隊曾與愛迪特合作研發(fā)，且羅紹華多次參與愛迪特核心技術(shù)專利的研發(fā)。此外，愛迪特曾經(jīng)的5名核心技術(shù)人員中，3名畢業(yè)于東北大學秦皇島分校。那羅紹華基于何種身份參與愛迪特的核心技術(shù)專利發(fā)明？其是否任職于愛迪特，還是僅基于產(chǎn)學研合作關(guān)系擔任其技術(shù)顧問？存疑待解。至此，愛迪特的核心技術(shù)來源“迷局”浮現(xiàn)。
(相關(guān)資料圖)
除此之外，馮海蘭系愛迪特的獨立董事，不僅曾任職于愛迪特的合作研發(fā)單位，且與愛迪阿特的合作研發(fā)項目帶頭人孫玉春共同研發(fā)專利，發(fā)表論文。
一、招股書中對多年產(chǎn)學研合作單位隱而不宣，自研的核心技術(shù)來源成迷
靠人糧滿倉，靠天空米缸。創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動力，也是提高企業(yè)市場競爭力的核心因素之一。
值得注意的是，愛迪特四項核心技術(shù)專利的發(fā)明人，現(xiàn)產(chǎn)學研單位的任教人員的身影，而招股書對于愛迪特與該高校的合作卻“諱莫如深”。
1.1?李斌系愛迪特創(chuàng)始股東之一，畢業(yè)于東北大學秦皇島分校
據(jù)愛迪特簽署于2022年11月3日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），愛迪特前身秦皇島愛迪特高技術(shù)陶瓷有限公司（以下統(tǒng)稱“愛迪特”），成立于2007年3月15日，由李洪文和李斌分別出資5萬元設(shè)立，注冊資本10萬元。其中，李斌持有愛迪特50%的股份。
此外，截至招股書簽署日2022年11月3日，李洪文為愛迪特的實際控制人。2019年11月26日，李洪文、李斌及其分別控制的愛迪特股東天津源一企業(yè)管理咨詢中心（以下簡稱“天津源一”）、天津文迪企業(yè)管理咨詢中心（以下簡稱“天津文迪”）共同簽署了《一致行動協(xié)議》，該協(xié)議顯示，天津文迪為天津源一的一致行動人，李斌為李洪文的一致行動人。截至招股書簽署日2022年11月3日，李斌通過天津溫迪持有愛迪特10.26%的股份。
招股書顯示，2019年11月至招股書簽署日2022年11月3日，李斌擔任愛迪特董事。此外，李斌畢業(yè)于東北大學秦皇島分校。
不難看出，愛迪特的股東兼董事李斌系愛迪特的創(chuàng)始股東之一，畢業(yè)于東北大學秦皇島分校。
需要指出的是，愛迪特成立之初即與東北大學合作研發(fā)。
1.2 2007-2012年與東北大學合作，且與東北大學秦皇島分校及其教授羅紹華共同研發(fā)項目
據(jù)招股書，愛迪特是口腔修復(fù)材料及口腔數(shù)字化設(shè)備提供商。自2007年成立起，愛迪特始終致力于自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售氧化鋯瓷塊等口腔修復(fù)材料 。
此外，愛迪特自2007年成立以來開始專注于義齒用氧化鋯材料的研發(fā)，2008年開始批量生產(chǎn)并投入市場。
值得注意的是，招股書及愛迪特簽署于2016年11月22日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），并未提及愛迪特與東北大學合作研發(fā)事項。
公開信息顯示，愛迪特或自成立起即與東北大學有合作研發(fā)。
據(jù)愛迪特官網(wǎng)，2007-2012年，愛迪特與東北大學建立產(chǎn)學研合作關(guān)系，推出氧化鋯材料。
不止如此，東北大學秦皇島分校稱，其教授與愛迪特有合作。
據(jù)東北大學秦皇島分校官網(wǎng)2022年9月8日發(fā)布的公開信息，截至查詢?nèi)?022年12月28日，羅紹華系東北大學秦皇島分校三級教授、博士研究生導(dǎo)師、碩士研究生導(dǎo)師，其研究方向為“能源轉(zhuǎn)換與存儲材料，醫(yī)用材料，冶金行業(yè)大宗固體廢棄物綜合利用”。此外，自2007年7月起，羅紹華在東北大學秦皇島分校任職。
另外，東北大學秦皇島分校官網(wǎng)2020年12月22日發(fā)布的公開信息，羅紹華教授團隊多年來致力于能源材料與器件、醫(yī)用功能材料、冶金行業(yè)固體廢棄物資源化利用的研發(fā)及應(yīng)用。羅紹華與愛迪特合作完成河北省科技支撐和重點研發(fā)計劃項目，研發(fā)形成結(jié)構(gòu)陶瓷和微晶玻璃兩大系列全色系和梯度漸變色的齒科修復(fù)材料，部分產(chǎn)品填補了國內(nèi)空白，替代進口。
不難看出，愛迪特自成立起，即與東北大學存在合作，合作內(nèi)容涉及愛迪特主營業(yè)務(wù)氧化鋯材料。且愛迪特與東北大學秦皇島分校羅紹華教授及其團隊合作完成河北省重點研發(fā)計劃項目。
值得注意的是，愛迪特曾經(jīng)有三名核心技術(shù)人員畢業(yè)于東北大學秦皇島分校。
1.3?原有核心技術(shù)人員中超六成畢業(yè)于東北大學秦皇島分校，且皆為股權(quán)激勵對象
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月22日，愛迪特共有5名核心技術(shù)人員，分別為李洪文、張大林、陳瑩瑩、吳海艷、王丁。
其中，2012年，核心技術(shù)人員陳瑩瑩、吳海艷皆畢業(yè)于東北大學秦皇島分校，2012年10月至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月22日，二人皆就職于愛迪特，任研發(fā)工程師。
此外，2012年，核心技術(shù)人員王丁畢業(yè)于東北大學秦皇島分校，2013年5月至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月22日，王丁就職于愛迪特，任研發(fā)工程師。
即截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月22日，愛迪特的核心技術(shù)人員中，畢業(yè)于東北大學秦皇島分校的核心技術(shù)人員占比為60%。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月3日，愛迪特未設(shè)定其他核心人員。2016年3月，愛迪特進行第一次股權(quán)激勵，陳瑩瑩、吳海艷、王丁皆為激勵對象，均擔任研發(fā)工程師。
截至招股書簽署日2022年11月3日，天津戒盈企業(yè)管理咨詢中心（以下簡稱“天津戒盈”）系愛迪特員工持股平臺，陳瑩瑩、吳海燕分別持有天津戒盈2.08%、1.96%的股份。
不難看出，陳瑩瑩、吳海艷、王丁作為愛迪特曾經(jīng)的核心技術(shù)人員，皆畢業(yè)于東北大學秦皇島分校，且受過股權(quán)激勵。
1.4?截至2016年11月26日，4項主要技術(shù)對應(yīng)的專利的發(fā)明人包括羅紹華
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月22日，愛迪特產(chǎn)品生產(chǎn)所使用的主要技術(shù)包括氧化鋯牙科修復(fù)體染色工藝技術(shù)，對應(yīng)專利為“一種氧化鋯牙科修復(fù)體染色工藝”；牙科修復(fù)體用陶瓷粉體壓片模具的設(shè)計，對應(yīng)專利為“牙科修復(fù)體用陶瓷粉體壓片模具”；梯度透明性氧化鋯牙科陶瓷的制備技術(shù)，對應(yīng)專利為“一種梯度透明性氧化鋯牙科陶瓷及其制備方法”；氧化鋯為基底冠的鑄瓷牙制備技術(shù)，對應(yīng)專利為“以氧化鋯為基底冠的鑄瓷牙及其制備方法”；多層多色牙科陶瓷的制備技術(shù)，對應(yīng)專利為“著色氧化鋯粉體以及多層多色牙科陶瓷的制備方法”；鋯增強的快速處理微晶玻璃技術(shù)，對應(yīng)專利為“鋯增強的快速處理微晶玻璃及其組合物、制備方法、用途”。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年12月28日，一項名為“一種氧化鋯牙科修復(fù)體染色工藝”的發(fā)明專利，專利號為201210584886X，申請日為2012年12月31日，授權(quán)公告日為2016年3月9日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、李斌、吳海艷、陳瑩瑩、楊潔，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且無有關(guān)發(fā)明人及申請人的變更。
一項名為“一種梯度透明性氧化鋯牙科陶瓷及其制備方法”的發(fā)明專利，專利號為2013100187403，申請日為2013年1月18日，授權(quán)公告日為2014年9月10日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、李斌、陳瑩瑩、吳海艷、王秀蘭。截至查詢?nèi)?022年12月28日，該專利案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且并無有關(guān)申請人及發(fā)明人的變更情況。
一項名為“著色氧化鋯粉體以及多層多色牙科陶瓷的制備方法”的發(fā)明專利，專利號為2015108149199，申請日為2015年11月23日，授權(quán)公告日為2018年9月18日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、王丁、陳瑩瑩、吳海艷。截至查詢?nèi)?022年12月28日，該專利案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且并無有關(guān)申請人及發(fā)明人的變更情況。
一項名為“鋯增強的快速處理微晶玻璃及其組合物、制備方法、用途”的發(fā)明專利，專利號為2015102291561，申請日為2015年5月7日，授權(quán)公告日為2017年7月7日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為王丁、陳瑩瑩、吳海艷、李洪文、羅紹華。截至查詢?nèi)?022年12月28日，該專利案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且并無有關(guān)申請人及發(fā)明人的變更情況。
即是說，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月26日，愛迪特四項主要技術(shù)對應(yīng)的專利的發(fā)明人包括羅紹華。
且據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月3日，愛迪特的核心技術(shù)中，四項專利與上述羅紹華參與研發(fā)的主要技術(shù)專利“同名”，技術(shù)來源均為自研。
事情還未結(jié)束，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月26日，愛迪特已授權(quán)專利的發(fā)明人皆包括羅紹華。
1.5?截至2016年11月26日，羅紹華參與彼時愛迪特全部已授權(quán)專利的研發(fā)
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月26日，愛迪特共擁有發(fā)明專利2項和實用新型專利8項。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，一項名為“一種梯度透明性氧化鋯牙科陶瓷及其制備方法”的發(fā)明專利，專利號為2013100187403，申請日為2013年1月18日，授權(quán)公告日為2014年9月10日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、李斌、吳海艷、陳瑩瑩、王秀蘭。
一項名為“一種牙科修復(fù)體用自帶卡槽的陶瓷塊”的實用新型專利，專利號為2012206840729，申請日為2012年12月12日，授權(quán)公告日為2013年5月22日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、李斌、吳海艷、陳瑩瑩、王秀蘭。
一項名為“一種牙科修復(fù)體陶瓷塊用磨床”的實用新型專利，專利號為2012206864827，申請日為2012年12月12日，授權(quán)公告日為2013年5月22日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、李斌、吳海艷、陳瑩瑩、王秀蘭。
一項名為“一種牙科修復(fù)體陶瓷塊用切割機”的實用新型專利，專利號為2012206827809，申請日為2012年12月12日，授權(quán)公告日為2013年5月22日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、李斌、吳海艷、陳瑩瑩、王秀蘭。
一項名為“一種牙科修復(fù)體陶瓷塊用倒角機”的實用新型專利，專利號為2012206864653，申請日為2012年12月12日，授權(quán)公告日為2013年5月22日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、李斌、吳海艷、陳瑩瑩、王秀蘭。
一項名為“一種氧化鋯牙科修復(fù)體用燒結(jié)爐”的實用新型專利，專利號為2012207482228，申請日為2012年12月31日，授權(quán)公告日為2013年7月3日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、李斌、吳海艷、陳瑩瑩、王秀蘭。
一項名為“一種牙科陶瓷坯材包裝盒”的實用新型專利，專利號為2012207482213，申請日為2012年12月31日，授權(quán)公告日為2013年7月10日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、李斌、吳海艷、陳瑩瑩、王秀蘭。
一項名為“一種牙科修復(fù)體用圓環(huán)形陶瓷塊卡具”的實用新型專利，專利號為2012207503883，申請日為2012年12月31日，授權(quán)公告日為2013年7月24日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、李斌、吳海艷、陳瑩瑩、王秀蘭。
一項名為“一種溫等靜壓機”的實用新型專利，專利號為2013208886524，申請日為2013年12月30日，授權(quán)公告日為2014年7月9日，申請人為愛迪特，發(fā)明人分別為李洪文、羅紹華、吳海艷、陳瑩瑩、王丁。
截至查詢?nèi)?022年12月28日，上述專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，且并無有關(guān)申請人及發(fā)明人的變更情況。
不難看出，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月22日，愛迪特共擁有10項已授權(quán)專利，其中發(fā)明人均現(xiàn)羅紹華的“身影”。
簡言之，招股書稱，愛迪特自成立起致力于自主研發(fā)，而實際上，愛迪特官網(wǎng)顯示，2007-2012年其與東北大學合作研發(fā)氧化鋯材料。值得注意的是，東北大學秦皇島分校教授羅紹華及其團隊曾與愛迪特共同研發(fā)項目。且愛迪特公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月22日，愛迪特四項主要技術(shù)對應(yīng)的專利發(fā)明人包括羅紹華，且彼時愛迪特全部已授權(quán)專利的專利發(fā)明人亦包括羅紹華。比照招股書披露的核心技術(shù)名稱，該四項專利至今或仍系愛迪特核心技術(shù)對應(yīng)的專利。羅紹華基于何種身份參與愛迪特的核心技術(shù)專利發(fā)明？其是否任職于愛迪特，還是僅基于產(chǎn)學研合作關(guān)系擔任其技術(shù)顧問？存疑待解。
不僅如此，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2016年11月22日，愛迪特的5名核心技術(shù)人員中，3名畢業(yè)于東北大學秦皇島分校，且皆享受愛迪特的股權(quán)激勵。另外，截至招股書簽署日2022年11月3日，愛迪特并未設(shè)定核心技術(shù)人員，原核心技術(shù)人員陳瑩瑩、吳海艷、王丁仍享受股權(quán)激勵。至此，愛迪特的核心技術(shù)來源上演迷局，是否來自于東北大學秦皇島分校？未來是否存在專利權(quán)屬糾紛？尚待解答。
二、獨立董事曾供職合作研發(fā)單位，且與合作研發(fā)項目帶頭人共同發(fā)表論文
事莫明于有效，論莫定于有證。上市公司的獨立董事，應(yīng)當保持履職獨立性。然而，愛迪特獨立董事與合作研發(fā)單位“關(guān)系匪淺”。
2.1 2018年起與北大口腔合作，且因研發(fā)成果歸屬問題被問詢
據(jù)招股書，2021年9月，愛迪特與北京大學口腔醫(yī)院（以下簡稱“北大口腔”）就“功能、美學仿生義齒修復(fù)材料設(shè)計及應(yīng)用等技術(shù)”項目達成《合作開發(fā)和推廣協(xié)議》，約定面向微創(chuàng)修復(fù)體、美學/功能仿生修復(fù)體設(shè)計制作的義齒修復(fù)材料的設(shè)計和開發(fā)驗證、義齒修復(fù)臨床診療配套器具及耗材的設(shè)計及應(yīng)用方法的相關(guān)技術(shù)、牙科非金屬材料3D打印相關(guān)技術(shù)/設(shè)備和材料的設(shè)計和開發(fā)驗證等技術(shù)內(nèi)容進行合作開發(fā)。
值得注意是，愛迪特與北大口腔的合作可追溯至2018年。
據(jù)據(jù)愛迪特簽署于2022年10月31日的《關(guān)于愛迪特（秦皇島）科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），深圳證券交易所要求愛迪特，對其合作開發(fā)和委托開發(fā)的相關(guān)技術(shù)在其產(chǎn)品的具體應(yīng)用及對業(yè)績的影響，與高校合作研發(fā)的具體模式及投入情況，研發(fā)成果歸屬的約定，是否存在知識產(chǎn)權(quán)許可使用情形，合作研發(fā)和委托研發(fā)對愛迪特技術(shù)獨立性的影響進行回答。
對此，愛迪特稱其與北大口腔存在合作，合作時間為2018年5月15日-2041年9月13日，研發(fā)內(nèi)容為在愛迪特既有牙科氧化鋯陶瓷等義齒非金屬修復(fù)材料產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，結(jié)合臨床需求，開發(fā)功能、美學仿生義齒修復(fù)材料設(shè)計及應(yīng)用等技術(shù)產(chǎn)品。該合作研發(fā)提升、強化了絢彩3D pro產(chǎn)品的仿生效果，開發(fā)出一款增強義齒粘接力的產(chǎn)品。2019-2021年及2022年1-6月，愛迪特合計支付合作開發(fā)費用40萬元，在剩余合作有效期內(nèi)，愛迪特每年支付合作開發(fā)費用20萬元。
2.2?招股書稱，獨董馮海蘭曾任職合作方北大口腔主任醫(yī)師且已退休
據(jù)招股書，2021年11月至招股書簽署日2022年11月3日，馮海蘭任愛迪特獨立董事，任期為2021年11月8日至2022年11月29日。1987年9月至2017年5月，馮海蘭歷任北大口腔主任醫(yī)師、教授（已退休）。
此外，截至招股書簽署日2022年11月3日，愛迪特獨立董事馮海蘭并無兼職企業(yè)。
不難看出，1987年9月至2017年5月，獨立董事馮海蘭在愛迪特的研發(fā)合作方北大口腔任職，且已退休。
需要指出的是，馮海蘭或仍在北大口腔出診。
2.3?截至查詢?nèi)?022年12月28日，獨董馮海蘭在北大口腔以專家身份出診
據(jù)北大口腔官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年12月28日，馮海蘭系北大口腔修復(fù)科教授、主任醫(yī)師、博士研究生導(dǎo)師，其研究方向為種植覆蓋義齒的生物力學研究，先天性牙齒發(fā)育一場的病因?qū)W研究。
此外，官網(wǎng)顯示，每周星期二、星期四，馮海蘭皆以知名專家的身份出診。
即是說，招股書稱，愛迪特獨立董事馮海蘭已在北大口腔退休，且并無兼職企業(yè)，實際上，截至查詢?nèi)?022年12月28日，馮海蘭仍以知北大口腔名專家的身份出診。馮海蘭是否被退休返聘？
不僅如此，馮海蘭與愛迪特絢彩3D Pro產(chǎn)品的項目帶頭人或為“熟人”。
2.4?獨董馮海蘭，與產(chǎn)品絢彩3D Pro項目帶頭人孫玉春共同研發(fā)且發(fā)表論文
據(jù)愛迪特官網(wǎng)2021年10月9日發(fā)布的內(nèi)容，2018年9月，北大口腔與愛迪特簽署協(xié)議，孫玉春教授作為項目組帶頭人正式與愛迪特達成技術(shù)合作協(xié)議。雙方將對多層漸變絢彩3D美學氧化鋯全瓷材料進行全面的技術(shù)合作開發(fā)，并將項目合作擴大到技術(shù)、材料研發(fā)、實驗檢測等方面。
據(jù)北大口腔官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年12月28日，孫玉春系北大口腔的口腔修復(fù)科主任醫(yī)師，其研究方向為口腔數(shù)字化技術(shù)，口腔仿生材料，精準美學修復(fù)技術(shù)。
可見，愛迪特絢彩3D Pro產(chǎn)品的項目帶頭人孫玉春教授，與愛迪特獨立董事馮海蘭任職于同一單位。
事情還未結(jié)束，馮海蘭與孫玉春共同研發(fā)專利及發(fā)布文章。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，一項名為“一種頜位記錄托盤及確定頜位關(guān)系的方法”的發(fā)明專利，專利號為2020100723788，申請日期為2020年1月21日，授權(quán)公告日為2020年12月8日，申請人為北京大學口腔醫(yī)學院（以下簡稱“北大醫(yī)學院”），專利發(fā)明人包括孫玉春、馮海蘭。截至查詢?nèi)?022年12月28日，該專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)，并無任何著錄項目變更。
據(jù)公開信息，發(fā)表于2020年3月19日的期刊論文《一種新的基于全口義齒測量的牙列缺失修復(fù)用頜位記錄托盤》，該論文的作者包括孫玉春、馮海蘭，且二人所屬單位為北大口腔醫(yī)學院。
上述可知，截至招股書簽署日2022年11月3日，馮海蘭系愛迪特的獨立董事，愛迪特稱其已在其合作研發(fā)方北大口腔退休。然而，截至查詢?nèi)?022年12月28日，馮海蘭依舊以北大口腔知名專家的身份出診，其是否被退休返聘？不止如此，馮海蘭與愛迪特絢彩3D Pro產(chǎn)品項目的帶頭人北大口腔教授孫玉春，共同發(fā)布期刊論文，且參與同一項專利的研發(fā)?；谏鲜鰧訉雨P(guān)系，馮海蘭能否獨立履職？或該打上問號。
大鵬之動，非一羽之輕；騏驥之速，非一足之力。上述問題對于愛迪特而言或系“冰山一角”，面對資本市場的重重考驗，其能否乘風破浪？