浙江萬豐化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱”萬豐股份”）于2022年10月28日更新滬市主板招股書，保薦機(jī)構(gòu)為東興證券。此前，證監(jiān)會(huì)于2022年9月23日發(fā)出反饋意見，對(duì)規(guī)范性及信息披露等提出共45個(gè)問題。
(資料圖片僅供參考)
在證監(jiān)會(huì)的反饋意見中，重點(diǎn)關(guān)注萬豐股份的環(huán)保問題，此外，對(duì)萬豐股份的股東適格性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等提出發(fā)問。除了因外排廢水苯胺類濃度超標(biāo)而受到紹興市生態(tài)環(huán)境局的行政處罰事件外，還被發(fā)現(xiàn)存在合計(jì)約820平方米建筑未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書。
一系列的問題擺在萬豐股份的面前，此次IPO有點(diǎn)懸？
公司簡(jiǎn)介
萬豐股份成立于2003年，前身為萬豐有限，后經(jīng)過多次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，于2019年11月變更為股份有限公司，注冊(cè)資本10,000.00萬元。主營(yíng)業(yè)務(wù)為分散染料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
本次擬募集資金54,800.00萬元用于投資“年產(chǎn)1萬噸分散染料技改提升項(xiàng)目”、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”等。
圖片來源：萬豐股份招股說明書
高管學(xué)歷僅高中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)隨意？
據(jù)萬豐股份披露，俞杏英直接持有15.00%的股份；同時(shí)，俞杏英持有御豐投資79.00%的股權(quán)，俞嘯天持有御豐投資21.00%的股權(quán)，俞杏英、俞嘯天系母子關(guān)系，俞杏英、俞嘯天通過御豐投資控制萬豐股份58.30%的股份；此外，俞杏英作為天揚(yáng)投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過天揚(yáng)投資控制萬豐股份10.00%的股份。綜上，俞杏英、俞嘯天合計(jì)控制萬豐股份83.30%股份。
數(shù)據(jù)來源：萬豐股份招股說明書
母子控股公司不足為奇，看到俞嘯天先生簡(jiǎn)歷，令人啼笑皆非。1993年出生的俞嘯天，高中學(xué)歷，在2015年22歲時(shí)即成為萬豐有限董事，2019年11月至今，擔(dān)任萬豐股份董事、副總經(jīng)理，更是曾擔(dān)任董事會(huì)秘書職務(wù)。
2015年大城市的求職市場(chǎng)上已是遍地本科生的時(shí)代，為何萬豐股份掌門人沒有讓俞嘯天提升學(xué)歷，還是說俞嘯天為經(jīng)營(yíng)奇才，耳濡目染，無師自通？
數(shù)據(jù)來源：萬豐股份招股說明書
除了股東適格性問題，證監(jiān)會(huì)還關(guān)注到萬豐股份歷次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓頗有端倪。
2010年，俞杏英與姚晨華曾簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定由俞杏英將其持有的萬豐有限17.647%的股權(quán)按照2,000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給姚晨華，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照當(dāng)時(shí)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)確定。
但上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理工商變更登記，且姚晨華亦未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)激勵(lì)沒有實(shí)際實(shí)施。轉(zhuǎn)而在2019年3月，由俞杏英控制的御豐投資將萬豐有限6.70%的股權(quán)以總價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給姚晨華，同時(shí)由萬豐有限給予姚晨華800萬元（稅后）現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。股權(quán)定價(jià)理由為姚晨華對(duì)公司貢獻(xiàn)卓越，確保實(shí)現(xiàn)良好的股權(quán)激勵(lì)效果。
然而，同年7月，在將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波怡賢、寧波瑞好時(shí)，以4.87元/1元出資額（即4.87元/股）的價(jià)格，與轉(zhuǎn)讓給姚晨華所發(fā)生的的”總價(jià)1元”無法相提并論。換而言之，轉(zhuǎn)讓給姚晨華的價(jià)格完全不具公允性，而這樣的操作又是否在和法規(guī)擦邊呢？
萬豐股份給出的理由是：寧波怡賢、寧波瑞好為外部投資者，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系雙方參考公司經(jīng)營(yíng)情況協(xié)商定價(jià)，定價(jià)方式與前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于前次轉(zhuǎn)讓。
縱觀歷次發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，定價(jià)令人捉摸不透，今天是”低價(jià)甩賣”，過段時(shí)間即為”高攀不起”。
數(shù)據(jù)來源：萬豐股份招股說明書
2018年7月，萬鴻燁將其持有的萬豐有限5%的股權(quán)（出資額500萬元）按照800萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給俞杏英時(shí)，全額繳納了稅款。但在后續(xù)的多次轉(zhuǎn)讓發(fā)生時(shí)，均未或未涉及到繳納企業(yè)所得稅/個(gè)人所得稅，低額的定價(jià)也被質(zhì)疑是否在利用低價(jià)轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)。
除以上問題，萬豐股份還存在密切的關(guān)聯(lián)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。據(jù)披露，萬豐股份實(shí)際控制人俞杏英姐夫俞定良控制紹興歐揚(yáng)化工有限公司；實(shí)際控制人俞杏英姐姐俞杏娟控制紹興市袍江友誼化工廠。
萬豐股份在招股說明書中說紹興市袍江友誼化工廠無實(shí)際經(jīng)營(yíng)，但在有關(guān)網(wǎng)站上能查詢到2019年以前經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，著實(shí)令人迷惑。此外，萬豐股份宣稱報(bào)告期內(nèi)，歐揚(yáng)化工主要從事染料貿(mào)易業(yè)務(wù)，不直接從事生產(chǎn)，且銷售規(guī)模較小。
數(shù)據(jù)來源：萬豐股份招股說明書
友誼化工廠財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
數(shù)據(jù)來源：財(cái)匯數(shù)據(jù)
外排廢水濃度超標(biāo)遭處罰
820平方米建筑無房屋產(chǎn)權(quán)證書
在歷年化工企業(yè)IPO中，環(huán)保問題都被給予高度關(guān)注，且隨著環(huán)保政策的不斷加強(qiáng)，化工企業(yè)在環(huán)保方面的處理將越來越被重視，或成為影響IPO成功與否的關(guān)鍵。
萬豐股份所在的染料行業(yè)屬于污染行業(yè)，染料的生產(chǎn)以苯、萘等石油化工及煤化工產(chǎn)品為基礎(chǔ)原料，并經(jīng)歷多個(gè)苯系、萘系中間體的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，經(jīng)過多步驟反應(yīng)，最終得到產(chǎn)成品。在此過程中，產(chǎn)生諸多中間副產(chǎn)物需要加以循環(huán)利用或無害化處理，否則將對(duì)環(huán)境造成污染。
萬豐股份在生產(chǎn)過程中，分散染料及中間體的生產(chǎn)過程中會(huì)產(chǎn)生一定量的廢水、廢氣和固體廢棄物等污染物。在2020年7月，萬豐股份就曾因外排廢水苯胺類濃度超標(biāo)而受到紹興市生態(tài)環(huán)境局的行政處罰，責(zé)令進(jìn)行整改并被處以罰款13.5萬元。
萬豐股份對(duì)外宣稱高度重視環(huán)境保護(hù)工作，再看萬豐股份在環(huán)保治理方面的費(fèi)用投入，報(bào)告期內(nèi)分別為4,306.05萬元、3,385.95萬元、3,273.25萬元和1,617.99萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為11.23%、9.75%、8.29%和7.90%。污染治理投入逐年減少，著實(shí)無法支撐”高度重視”言論。
數(shù)據(jù)來源：萬豐股份招股說明書
除環(huán)保問題被處罰外，萬豐股份的820平方米建筑未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書問題也被給予關(guān)注。
自2019年起，萬豐股份逐步對(duì)生產(chǎn)廠房及設(shè)施進(jìn)行升級(jí)改造，改造過程中，將面積約420平方米固廢倉庫臨時(shí)調(diào)整至廠區(qū)東北角，并建造了合計(jì)面積約400平方米的門衛(wèi)室、臨時(shí)性簡(jiǎn)易庫房、休息室等用于存放材料、員工休息等使用。兩處建筑即無房屋產(chǎn)權(quán)證書，又用于生產(chǎn)使用。對(duì)于違建問題，截至招股說明書更新時(shí)間還沒完成處理。
最后值得一提的是，萬豐股份在2021年9月中旬至10月上旬，被浙江省紹興市柯橋區(qū)主管部門采取了一定程度的限電措施。在同年，由于受環(huán)保監(jiān)管趨嚴(yán)以及“能耗雙控”政策的影響，基礎(chǔ)化工原料價(jià)格普遍上漲，萬豐股份的經(jīng)營(yíng)收到較大影響。
結(jié) 語
萬豐股份的經(jīng)營(yíng)滑坡在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上也有所體現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)萬豐股份凈利潤(rùn)分別為12,261.28萬元、8,736.95萬元、7,505.25萬元和3,768.79萬元，凈利潤(rùn)持續(xù)下降，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為43.47%、33.63%、30.89%和28.98%，也呈現(xiàn)逐年下降趨勢(shì)。此外報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均低于凈利潤(rùn)，幾大經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)變動(dòng)值得關(guān)注。
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