月22日晚間，步長制藥（603858.SH）發(fā)布關(guān)于上交所對公司資產(chǎn)收購事項的監(jiān)管函的回復(fù)公告稱，“鑒于與步長健康管理【1】就收購事項未能達成最終共識，基于防范風(fēng)險和維護投資者利益的考慮，經(jīng)公司審慎研究后決定終止該項目。”
但針對上交所此前17日晚下發(fā)的監(jiān)管工作函中，多次對步長制藥提出的追問，如“交易是否存在利益輸送”、“是否有損中小股東利益”、“董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)”等。
步長制藥則在回復(fù)公告中，選擇了回避，用一句帶過：“相關(guān)事項不存在應(yīng)披露而未披露的情形，交易不存在利益輸送情形。”
【資料圖】
這意味著，這場僅持續(xù)十二天的高溢價買負資產(chǎn)“鬧劇”，在各方在質(zhì)疑和監(jiān)管的關(guān)注下要草草收場了。
一、高代價買“殼公司”
一切的導(dǎo)火索是一周前的8月11日，步長制藥一紙公告稱，公司控股子公司步長健康產(chǎn)業(yè)【2】擬以4888萬元的價格，收購步長健康管理100%股權(quán)。
4888萬對百億市值的步長制藥來說并不算多，然而細究標(biāo)公司的成色，似乎并不能撐起高估值。
根據(jù)估值報告書中顯示的財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2022年5月31日，步長健康管理的總資產(chǎn)僅為41.95萬元，而負債總額卻高達1250.44萬元，凈資產(chǎn)－1208.49萬元。標(biāo)的公司在2021全年至今年五月底，營業(yè)收入為0，凈利潤為－14.23萬元。在職員工僅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。
也就是說，步長制藥在這筆花半億背債務(wù)的殼公司交易中，實際付出的總代價超6000萬元。
再看公司的資產(chǎn)，報告顯示步長健康管理擁有保健食品批準(zhǔn)證書34項，其中6項處于審批中；擁有商標(biāo)17項，其中1項處于轉(zhuǎn)移中。斥資4888萬買了18個商標(biāo)，而平均一個商標(biāo)價值高達270萬元？
對此，步長制藥解釋稱，考慮到估值對象由于前期保健品批文辦理、資質(zhì)辦理等，己投入大量人力、物力，資產(chǎn)基礎(chǔ)法已較難客觀反映企業(yè)的投資價值，所以本次估值不采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。且步長健康管理擁有一批保健食品注冊證書，如能按照未來五年經(jīng)營規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營，未來發(fā)展空間較大。
“目前，保健食品批準(zhǔn)證書的辦理流程并不算復(fù)雜，且并不能進行買賣交易，因此不具備較大的商業(yè)價值，而隨著國內(nèi)保健品行業(yè)的監(jiān)管趨嚴，未來保健品行業(yè)也將充滿不確定性?！庇兴幨愁I(lǐng)域人士表示，“批文與消費者的認可是兩回事?！?/p>
此外，截至2022年5月31日，步長健康管理的賬面現(xiàn)金只有96.48元，貨幣資金總計也只有6萬余元，而應(yīng)付款卻有1226.67萬元。
無論從哪個角度看，轉(zhuǎn)讓方都是掙個盆滿缽滿，到手近5000萬元現(xiàn)金的同時，1200多萬元債務(wù)還有了“接盤俠”。
二、無須股東大會審議
有意思的是，在這場付出超6000萬元代價的“買殼”交易中，步長制藥一開始就底氣不足，繞開了股東大會審議，直接由董事會決議拍板決策。
在公告中步長制藥稱，董事會已授權(quán)公司董事長趙濤、總裁趙超簽署相關(guān)文件并全權(quán)辦理本次收購行為的相關(guān)事宜，無須提交股東大會審議批準(zhǔn)。
步長制藥稱，此次收購是為適應(yīng)公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，推進公司整體戰(zhàn)略的順利實施，提升公司整體運營環(huán)境和外部形象，實現(xiàn)“中國的強生，世界的步長”的規(guī)劃，表決結(jié)果為同意15票，反對0票，棄權(quán)0票。
中小投資者原本可以借股東大會行使否決權(quán)，捍衛(wèi)自身合法權(quán)益的途徑都沒有了。
“一家負責(zé)一千多萬元的殼公司，營收為零，還能賣五千萬元，不僅直接刷新了投資者的認知水平，更是挑戰(zhàn)了監(jiān)管對投資者利益保護的底線?！北本┠橙谭治鋈耸糠Q，“標(biāo)的公司去年5月份就更名為步長健康管理，試想一下如果沒有步長制藥方面的背書證明，能直接將公司名稱更改為帶“步長”二字是很難，通常的工商更名審核關(guān)都會過不了?！?/p>
這意味，在監(jiān)管機構(gòu)注重保護投資者利益的背景下，步長制藥斥巨資買殼背債的行為不僅可能損害了投資者的利益，更是挑戰(zhàn)了監(jiān)管機構(gòu)保持投資者利益的底線。
即便按照收益法估值，步長制藥為何給出505.46％的增值率？細究其背后，似乎并不是估值算法不同而出現(xiàn)價值偏差這么簡單。
三、二股東左手倒右手
一位關(guān)鍵人物胡存超的浮出水面，或許能為這場估值高得離譜的買殼交易，留下些許的蛛絲馬跡。
企查查顯示，步長健康管理原名為上海海斯萊福保健食品有限公司，于2021年5月更名為步長健康管理。作為此次交易的轉(zhuǎn)讓方，胡存超、陳建珍兩自然人各持股50%。
胡存超還是本次受讓方步長健康產(chǎn)業(yè)的二股東，持股比例為5%。這也就意味著，此次收購案中，買方和賣方出現(xiàn)了同一個人。在公告中步長制藥認為，此次收購事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公開資料顯示，胡存超現(xiàn)任步長健康管理（上海）有限公司執(zhí)行董事，上海盈養(yǎng)特醫(yī)食品有限公司執(zhí)行董事，浙江滬通醫(yī)藥科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理等，共計任職14家，其中9家公司的法人。
細看胡存超的任職版圖，多與保健品大健康行業(yè)，此外，胡存超此前擔(dān)任過上海互眾藥業(yè)有限公司的法人。旗下?lián)碛卸鄠€在銷的保健品。
從各大電商平臺獲悉，上海海斯萊福旗下有包含海斯萊福R硒咀嚼片、海斯萊福牌艾德布蘭軟膠囊、海斯萊福牌葛根枸杞子片等產(chǎn)品，然而數(shù)據(jù)顯示相關(guān)產(chǎn)品銷量幾乎為零。
目前，在電商平臺中，已有多個步長健康保健產(chǎn)品被冠以“步長”之名，也就是說在此次收購之前，海斯萊福就已經(jīng)坐享“步長”老字號的光環(huán)。
根據(jù)步長制藥2021年3月公告，步長制藥授權(quán)步長健康使用步長字號，也就是此時上海斯萊福正式更名為步長健康管理。這就意味著，步長制藥先授權(quán)上海海斯萊福使用自己的字號，然后再成立子公司對其進行收購。
近年來，海斯萊福的產(chǎn)品頻出質(zhì)量問題。據(jù)悉，2013年，國家工商總局向社會公布抽查發(fā)現(xiàn)的十個嚴重違法廣告中，上海海斯萊福生產(chǎn)的艾德布蘭軟膠囊登上黑榜，其在天津一家媒體發(fā)布廣告宣傳食品治療作用，并利用專家、消費者的名義作證明。
2017年8月，四川省食品藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于嚴重違法廣告的公告2017年第48號》，海斯萊福艾德布蘭軟膠囊因夸大產(chǎn)品適應(yīng)癥而被再次曝光。
四、主業(yè)發(fā)展不利，頻頻“買殼”
事實上，面對醫(yī)保政策完善對主營業(yè)務(wù)的沖擊，步長制藥選擇了非主營方向的資本運作。
據(jù)同花順iFind數(shù)據(jù)，2019年以來，步長制藥發(fā)生14起有效的資產(chǎn)收購事件，發(fā)生5起有效的資產(chǎn)出售事件，總共涉及資金為24.14億元。
2021年10月15日，步長制藥宣布收購程瑞科技100％股權(quán)，交易總價2.71億元，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2044萬元，承債款2.51億元。
程瑞科技唯一值錢的資產(chǎn)是北京四合院房地產(chǎn)，評估增值較大也是出于房地產(chǎn)。步長制藥稱，近些年中國尤其北京地區(qū)的四合院房地產(chǎn)市場價格增幅較大。
此次收購也引起了監(jiān)管層的注意，上交所對其下發(fā)問詢函。步長制藥在回復(fù)函中稱，本次收購有利于公司以此為基礎(chǔ)打造中醫(yī)藥文化平臺，公司計劃建設(shè)中醫(yī)藥文化博物館，便于公司開展中醫(yī)藥文化、業(yè)務(wù)的宣傳活動和學(xué)術(shù)交流活動。
據(jù)了解，步長制藥主要產(chǎn)品在心腦血管用藥領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，并在婦科、泌尿等用藥領(lǐng)域建立了較強的競爭優(yōu)勢。其中，腦心通膠囊、穩(wěn)心顆粒、丹紅注射液、谷紅注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液、銀杏蜜環(huán)口服溶液均是經(jīng)過長期市場檢驗的成熟品種。
近幾年來，步長制藥主業(yè)發(fā)展不力，凈利潤連續(xù)下滑。2019年至2021年，步長制藥扣非凈利潤增速分別為16.58％、-4.37％和－30.72％。至2022年一季度，其扣非凈利潤進一步下滑，增速僅為－29.70％。
事實上，步長制藥主要業(yè)務(wù)收入不增反降，或與藥品退出多省醫(yī)保目錄有關(guān)。
2019年，國家開始構(gòu)建全國統(tǒng)一的醫(yī)保藥品目錄，并發(fā)文要求各省市在3年內(nèi)，按照40％、40％、20％的原則對省級增補醫(yī)保品種清除完畢，不得自行制定目錄或用變通的方法增加目錄內(nèi)藥品，也不得自行調(diào)整目錄內(nèi)藥品的限定支付范圍。
2021年7月至2022年6月，步長制藥共發(fā)布了7份產(chǎn)品退出省級醫(yī)保目錄的公告，涉及的產(chǎn)品有谷紅注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液等【3】。
近兩年扣非凈利潤連續(xù)下滑的步長制藥，通過一系列的資本運作又能否挽救業(yè)績下滑的趨勢還不得而知。好在，這回高溢價買負資產(chǎn)的鬧劇，終于在各方的質(zhì)疑和監(jiān)管的關(guān)注下，步長制藥知難而退了。
注解與參考：
【1】步長健康管理（上海）有限公司，成立于2004年，注冊資本100萬元，注冊地位于上海市靜安區(qū)民德路158號，經(jīng)營范圍包括食品經(jīng)營、貨物進出口、技術(shù)進出口、健康咨詢服務(wù)等。
【2】步長健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司，該公司成立于2021年11月，至今還不到一年，系步長制藥控股子公司，其中步長制藥出資4525萬元，持股比例為90.5%；胡存超出資250萬元。
【3】2021年，谷紅注射液營收為21.12億元，占年度營收比例13.41％；復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液營收為13.17億元，占年度營收比例8.36％；復(fù)方曲肽注射液營收為10.49億元，占年度營收比例6.66％。
【4】步長制藥年報、公告
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來源：睿藍財經(jīng)（ID:ruilan808）