●長江商報記者 魏度
兩次否認的重大資產重組變成了現實，星湖科技（600866.SH）資本運作引發(fā)市場質疑。
3月21日晚間，星湖科技披露重組預案，公司擬向大股東廣東省廣新控股集團有限公司（簡稱廣新集團）等交易對方發(fā)行股份及支付現金，收購寧夏伊品生物科技股份有限公司（簡稱伊品生物）99.22%股權，同時配套募資不超過15億元。
長江商報記者發(fā)現，本次交易存在異常。去年底至今年初，市場上就有星湖科技重組伊品生物傳聞，廣新集團兩次否認。在此期間，股價異常波動。
此外，大約是在去年10月，廣新集團完成對標的公司伊品生物部分股權收購并實現控制，不到半年，轉手就賣給星湖科技。市場質疑，星湖科技為何不直接購買，其間是否存在利益輸送行為？
其實，標的公司伊品生物盈利能力并不強。2020年，其營業(yè)收入超過百億，歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）不到億元，2021年凈利潤大幅增長，而其資產負債率仍然超過60%，自身造血能力依舊不強。
本次重組是一次蛇吞象，星湖科技能否借此改變命運，有待時間來檢驗。
大股東轉手貿易存疑
原本是一次簡單的資產收購，由于多了一個中間環(huán)節(jié)，星湖科技的本次交易讓人倍感疑慮重重。
2021年10月19日，國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局公布了一批“無條件批準經營者集中案件列表”，其中，星湖科技的控股股東廣新集團及本次交易的標的公司伊品生物在列。廣新集團通過股權受讓及增資方式，獲得伊品生物43.78%股權，并委派3名董事，成為伊品生物的控股股東。
至于本次交易何時完成股權交割等事項，由于星湖科技及廣新集團均未披露，暫不知曉。
去年12月27日開始，二級市場上，星湖科技的股價突然異動，當日大漲8.77%，盤中一度漲停。緊接著的28日、29日、30日，連續(xù)三個交易日漲停。
去年12月29日晚間，星湖科技發(fā)布股票交易異常波動公告，稱經公司自查并向公司控股股東核實，公司不存在應披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及公司的重大資產重組、股份發(fā)行、收購等。公司未發(fā)現對公司股票交易價格可能產生重大影響的媒體報道及市場傳聞，也未涉及市場熱點概念。
一句話，股價連續(xù)大漲，星湖科技自身也不知道什么原因。
然而，在股吧中，有股民表示“星湖科技”進行資產重組的消息泄密，而所稱的資產重組就是伊品生物注入星湖科技。
去年12月30日，星湖科技再度發(fā)布股票交易風險提示公告。
或許是因為星湖科技及大股東廣新集團的一再否認，星湖科技的股價連收兩個跌停。
今年1月4日，廣新集團再度澄清，并未籌劃涉及星湖科技的包括但不限于重大資產重組、股份發(fā)行、收購等重大事項。
3月7日，星湖科技的股價突然再度大漲，盤中一度沖擊漲停，最終大漲8.32%。當晚，公司發(fā)布籌劃重大事項的停牌公告，這一重大事項，就是市場此前傳言的向廣新集團收購伊品生物。
3月21日晚間，星湖科技披露重組預案，股票復牌。復牌后的3月22日、23日、24日，股價連續(xù)漲停。
3月24日晚間，星湖科技發(fā)布股票交易異常波動公告稱，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次交易被暫停、被終止的風險。
長江商報記者發(fā)現，本次交易的可疑之處還包含，上市公司星湖科技為何不直接向伊品生物的股東收購，而是先由控股股東廣新集團過一道手，廣新集團為何在接連兩次否認后又推進。廣新集團控股伊品生物不到6個月就轉賣給星河科技，市場質疑這是事先就已經確定的一攬子交易，廣新集團插手先收購再轉賣，從中謀利。
值得一提的是，本次交易發(fā)行股份的價格為4.97元/股，選取的定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，而前20個交易日、60個交易日的股票交易均價的90%分別為5.49元/股、5.20元/股，均明顯高于本次交易發(fā)行價。
暫且不談本次交易雙方存在高溢價，低價發(fā)行股份關聯收購，是否存在利益輸送行為？
蛇吞象收購存潛在風險
星湖科技本次交易還隱藏有風險。
星湖科技主營業(yè)務分為食品及飼料添加劑、生化原料藥及醫(yī)藥中間體兩大板塊，公司早在1994年登陸A股市場，但其經營業(yè)績波動較為頻繁，整體盈利能力不強。
Wind數據顯示，1994年上市以來，星湖科技實現的凈利潤累計數為4.61億元（不含2021年四季度），累計派發(fā)紅利3.07億元。截至2021年三季度末，公司未分配利潤為-2.45億元。
近兩年，公司經營業(yè)績不斷下滑。2020年，公司實現的營業(yè)收入11.16億元，同比增長6.35億元，凈利潤為1.49億元，同比下降0.56%。2021年前三季度，其實現的營業(yè)收入為8.25億元，同比增長2.34%，凈利潤為0.80億元，同比下降27.52%。
截至2021年9月底，星湖科技賬面貨幣資金2.19億元，長短期債務合計為4.59億元，其中短期債務為2.49億元。現有貨幣資金不能覆蓋短期債務，公司存在一定的財務壓力。
星湖科技本次擬收購的伊品生物，早有進入資本市場之意。
七年之前的2015年，A股公司梅花生物曾籌劃收購伊品生物100%股權。當時披露的數據顯示，2013年及2014年前7個月，伊品生物巨額虧損，而交易作價為38.31億元。
當時，這一交易受到市場高度質疑。梅花生物在披露這一重組事項不久后宣告終止。
如今，根據星湖科技披露的信息，伊品生物的盈利能力仍然不強。
據披露，伊品生物長期專注于生物發(fā)酵技術的研發(fā)和應用，以玉米作為主要原材料，利用不同的生物發(fā)酵技術生產出包括賴氨酸、蘇氨酸在內的各類動物營養(yǎng)氨基酸產品和味精等產品，并對廢水、廢氣及廢渣進行回收和綜合利用以生產出復混肥和其他副產品，從而形成了資源高效利用的循環(huán)經濟生產模式。其已經是生物發(fā)酵細分行業(yè)內具有全球性影響力的重要龍頭企業(yè)。其主要產品為賴氨酸、蘇氨酸和味精等飼料及食品添加劑、增鮮類調味品、復混肥等產品。
伊品生物似乎有著很強的市場競爭力。根據重組預案，2020 年，伊品生物賴氨酸產能約86萬噸，位居全球第一，蘇氨酸產能約26.8萬噸，位居全球第三，味精產能約42萬噸，位居全球第三。產品銷往國內市場和國際市場的比例約為7:3。國內下游主要客戶包括牧原股份、溫氏股份、新希望股份、海大股份、大北農、正邦股份等大型養(yǎng)殖及飼料企業(yè)以及海天味業(yè)、中炬高新、太太樂、蓮花味精集團等大型食品及調味品企業(yè)。國際市場上，產品遠銷歐洲、東南亞、韓國、美洲等50個國家與地區(qū)，主要客戶包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨國飼料生產企業(yè)。
基于上述種種，伊品生物的資產規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模均不小。
2021年底，伊品生物的總資產120.06億元，歸屬于母公司股東的權益合計為43.77億元。而星湖科技2021年9月30日的總資產24.70億元，歸母所有者權益合計17.49億元。由此，伊品生物的資產規(guī)模是星湖科技的4.86倍，歸母所有者權益則是2.50倍。
顯然，本次重組交易是一次典型的蛇吞象并購。
然而，伊品生物的盈利能力較低。2020年，其實現的營業(yè)收入110.81億元，是星湖科技的9.93倍，而凈利潤只有0.83億元，相當于星湖科技的55.70%。
2021年，化工行業(yè)市場行情轉暖，產品漲價明顯。這一年，伊品生物實現營業(yè)收入146.65億元，凈利潤為3.66億元，同比大幅增長。然而， 2020年、2021年，其經營現金流為7.82億元、2.67億元，2021年明顯減少。
化工行業(yè)具有較為明顯的周期性，一旦進入低景氣周期，伊品生物經營將承壓。
此外，伊品生物還存在償債壓力。2020年底、2021年底，伊品生物資產負債率分別為 67.12%、63.52%。重組預案稱，伊品生物所處行業(yè)系典型的重資產行業(yè)，資產投入規(guī)模較大，經營杠桿較高。
本次重組，對于星湖科技而言，是福還是禍，還很難說。
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